603887 沪市 城地香江

      上海城地香江数据科技股份有限公司

            董事会关于公司募集资金

        存放与实际使用情况的专项报告

    按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883 号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普
通股(A 股) 24,600,000.00 股，发行价为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币 298,398,000.00 元，
扣除发行费用人民币 22,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 276,148,000.00 元。

    该次募集资金到账时间为 2016 年 9 月 27 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。

    2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

    根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。

    香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

    根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格
为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股) 11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

 序号            认购对象名称              获配数量（股）            获配金额（元）

1      上海西上海投资发展有限公司                    5,158,264                  87,999,983.84
2      余思漫                                        2,930,832                  49,999,993.92
3      诺德基金管理有限公司                          2,930,832                  49,999,993.92
                  合计                                11,019,928                  187,999,971.68
    2019 年 10 月 28 日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用 25,500,000.00 元后，
余额 162,499,971.68 元缴存在公司交通银行上海延长路支行 310065073018800008341 账号中。
本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 28 日出
具的“天职业字[2019]35600 号”《验资报告》验证。

    3、2020 年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178 号《关于核准上海城地香江数据科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币
1,200,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，期限 6 年。募集资金总额为人
民币 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,226,415.09 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,193,773,584.91 元。

    上述款项已由海通证券股份有限公司于 2020 年 8 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户上
海农商银行静安支行（银行账号为 50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 3
日出具了天职业字[2020]33653 号《验资报告》。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 279,024,626.37 元，其中：以前
投入募集资金项目 279,024,626.37 元。


    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 279,024,626.37 元，募集资金专户
已注销，与实际募集资金净额人民币 276,148,000.00 元的差异金额为人民币 2,876,626.37 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

    2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 162,499,971.68 元，其中投入
募集资金项目 162,499,971.68 元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 162,499,971.68 元，募集资金专户
已注销，与实际募集资金净额人民币 162,499,971.68 元一致。

    3、2020 年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 830,190,317.49 元，其中以前
年度投入募集资金项目合计金额 440,835,584.91 元，2022 年度使用募集资金 389,354,732.58元，其中临时补充流动资金 350,000,000.00 元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 830,190,317.49 元，募集资金专户
余额为人民币 395,836,682.68 元，与实际募集资金净额人民币 1,193,773,584.91 元的差异金额为人民币 32,253,415.26 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

    根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在上海农村商业银行股份有限公司静安支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行设立募集资金专户，用于公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”和补充流动资金等公开发行可转债募集资金投资项目。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金监管协议情况


    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已
 于 2016 年 9 月 27 日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上
 海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资 金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

    因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海 通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上 海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募 集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

    2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司
 已于 2019 年 11 月 1 日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管
 协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议 得到了切实履行。

    3、2020 年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已
 于 2020 年 8 月 7 日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管
 协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司
 已于 2020 年 9 月 4 日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储
 四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异， 监管协议得到了切实履行。

    （三）募集资金专户存储情况

    1、2016 年首次公开发行股票募集资金的存储情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
      存放银行              银行账户账号            存款方式                余额

交通银行股份有限公司上

                          310066221018800007094          已注销

海市共和新路支行
平安银行股份有限公司上

                            11017494951082            已注销

海市西支行

        合计

    2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

    截至 20