证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-080
上海城地建设股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：39,200 股
限制性股票回购价格：12.20 元/股
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 29 日召开
了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意将已不符合激励条件的 2 名激励对象已获授的限制性股票 39,200 股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十二章/二（二）离职 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”。
由于原限制性股票激励对象中张建峰、张维现 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定回购注销张建峰、张维现已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计 39,200 股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量、回购价格
2018 年 6 月，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每 10 股
派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股），根据《2017
限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票数量由 490 万股变更为 686 万股，授予价格调整为 12.20 元/股。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章/一（一）公司解除与激励对象劳动关系的，回购价格为授予价格。”
综上，本次回购注销的限制性股票共计 39,200 股，回购价格为 12.20 元/股，
回购价款总计人民币 478,240.00 元。
2、回购程序
根据公司于 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 126,871,622 -39,200 126,832,422
无限售条件的流通股份 141,439,200 0 141,439,200
股份总额 268,310,822 -39,200 268,271,622
注：非公开发行股份完成后公司尚未办理关于注册资本变更的手续。
公司于 2019 年 11 月 7 日完成了非公开发行股份的登记事项，并于 2019 年
11 月 11 日公告了本次股份上市及股本变动情况。本次新增股份为 11,019,928 股，
新股上市后，公司总股本变为 268,310,822 股；实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 39,200 股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本变更 268,271,622 股，公司注册资本变更为 268,271,622 元人民币。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
基于原限制性股票激励对象中张建峰、张维现 2 人因个人原因已离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十二章/二（二）离职 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”
上述二人已不符合公司激励计划中有关规定，公司董事会对其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。作为公司独立董事，我们一致同意对此部分股份按照公司《2017 年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：原激励对象张建峰、张维现 2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的共计 39,200 股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；
3、第三届监事会第十四次会议决议；
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 2 日
