证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-009
上海城地建设股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第三届董事会第五次会议通知》，公司第三届董事会第五次会议于2019年4月10日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（四）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度预算报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
根据公司2018年度经审计的财务报表，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润72,179,886.69元，每股收益0.5元。公司拟发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、董事会专门委员会、监事会、股东大会审议通过，并于2018年11月14日取得了本次发行股份购买资产暨关联交易事项经证监会核准后的批文并作出了相应公告。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2018年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经审慎考虑和讨论后,公司董事会提出本次2018年度利润不进行分配，公司将于2019年中期进行2019年半年度利润分配。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》。
根据公司实际情况，拟定2019年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。
依照《公司法》及《上海城地建设股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事）及3位监事，结合其他公司董事、监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币3万元/年·人（税前）。
建议公司董事薪酬如下：
1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬50万元/年；
2、董事谢曙东拟在公司领取薪酬30万元/年；
3、董事刘国锋拟在公司领取薪酬30万元/年；
4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬30万元/年
建议公司其他高级管理人员薪酬如下：
1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬30万元/年
2、岩土设计院院长周玉石拟在公司领取薪酬30万元/年
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
专项报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司拟新增2019年度融资额度的议案》。
根据公司2019年度经营需要，公司拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币6亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》。
公司于2018年8月15日召开2018年第一次临时股东大会，该次股东大会在会议上审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的相关决议，为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会延长授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本次延长授权自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事谢晓东回避表决。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的通知》。
为审议公司2018年度报告等相关内容，拟召开2018年度股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第三届董事会第五次会议决议；
第三届董事会第五次会议独立董事之独立意见；
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年4月11日
