证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-020
上海城地建设股份有限公司
重大资产重组申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会通过重大资产重组申请延期复牌议案。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年3月23日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，公司已于2018年3月19日以书面和电话通知等方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长谢晓东先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议
案》，根据董事会决议，公司股票自2018年3月26日起继续停牌，预计停牌时
间不超过一个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
三、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的进程
公司因筹划重大事项于2018年1月25日停牌，并于2018年2月8日进入
重大资产重组停牌程序。详情请见上海证券交易所（www.sse.com.cn）2018年
1月26日的公告《重大事项停牌公告》、2018年2月1日的《重大事项继续停
牌公告》、2018年2月8日的《重大资产重组停牌公告》、2018年2月15日的
《重大资产重组继续停牌公告》、2018年2月24日的《重大资产重组申请继续
停牌公告》、2018年3月1日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月8
日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月15日的《重大资产重组停牌
进展公告》、2018年3月22日的《重大资产重组停牌进展公告》。公司前期筹
划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2018年1
月25日起连续停牌不超过2个月。
因预计无法在停牌期满 2 个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年3月26日起不超过1个月。（二）本次重大资产重组相关情况
（1）标的资产的基本情况
公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为香江科技股份有限公司
100.00%的股权，标的公司主营业务为互联网数据中心（IDC）相关设备的研发、生产与销售，IDC 规划设计、系统集成以及运营管理和增值服务等。标的公司控股股东和实际控制人为沙正勇。
（2）交易方式及对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
（3）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
停牌期间，交易各方就交易方案等事项进行了积极的沟通、协商。2018年
3月22日公司已与交易对方就本次重大资产重组事项签订了框架协议。
（4）本次重大资产重组的工作进展情况
公司已初步确定本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，其中独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。停牌期间，各中介机构已于标的公司现场开展对标的资产的尽职调查工作，公司亦保持与各中介机构、交易各方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案，积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。截止至本公告日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
（5）本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况
公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
四、继续停牌的必要性和理由
由于本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌一个月。公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2018年3月23日
