证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-031
上海城地建设股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年7月27日
股权激励权益授予数量：490万股
2017年7月27日,上海城地建设股份有限公司(以下简称“公司”、“城地
股份”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月27日作为本次限制性股票的首次授予日，向45名激励对象授予共计490万股限制性股票，现将相关事项公告如下:
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年7月8日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了关于《2017 限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议
案及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,独立董事蒋镇华先生就提交 2017 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月9日，通过公司网站公示了激励对象名单，将公司本次激励
对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年7月9日至2017年7月18日。
截至2017年7月18日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何
问题。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，
并于2017年7月26日披露了《上海城地建设股份有限公司关于2017年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
(三)权益授予的具体情况。
1、授予日：2017年7月27日
2、授予数量：490万股
3、授予人数：45人
4、授予价格：17.28元／股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
（3）限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期
解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
解锁安排 解锁安排 解锁数量占限
制性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数 占本次授 占股本总额
序号 姓名 职务 （万股） 予总量的 的比例（%）
比例（%）
1 谢曙东 董事兼副总经理 85 14.41 0.87
2 刘国锋 董事 85 14.41 0.87
3 陈伟民 董事、副总经理兼董事 51 8.64 0.52
会秘书
4 王琦 财务总监 51 8.64 0.52
5 周玉石 副总经理 8 1.36 0.08
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事 210 35.59 2.13
会认为应当激励的其他员工（40人）
预留部分 100 16.95 1.02
合计 590 100.00 6.01
注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》,公司
对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入本次《2017限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单的人员符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2017限制性股票激励计划(草
案)》规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均不存在下述任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
4、激励
