证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求及最新修订内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》及修订部分公司治理制度共计11项议案。现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修改情况如下：
修订前条文 修订后条文
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认
（三）中国证监会认可的其他方式。 可的其他方式。
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。……。 意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。……。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
当控股股东控股比例在 30%以上时，股 当控股股东控股比例在 30%以上时，股东东大会对选举两名以上董事（含独立 大会对选举两名以上董事、监事（指非
董事）、监事（指非由职工代表担任的 由职工代表担任的监事）的议案进行表监事）的议案进行表决时，应采取累 决时，应采取累积投票制。
积投票制。 选举两名以上独立董事的，应实行累积
…… 投票制。
……
第一百一十条 董事会可以按照股东 第一百一十条 董事会可以按照股东大大会的有关决议，设立战略与投资、 会的有关决议，设立战略、审计、提名、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会会，专门委员会的设置和议事规则按 的设置和议事规则按照监管部门的有关
照监管部门的有关规定进行。 规定进行。
…… ……
公司下列行为（提供担保除外）须经 公司下列行为（财务资助、提供担保除
董事会审议通过： 外）须经董事会审议通过：
…… ……
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根须在股东大会召开后 2 个月内完成股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十六条 公司应当按照股东 第一百五十六条 公司利润分配政策：
持有的股份比例分配利润，可以采取 （一）利润分配原则
现金、股票或二者结合的方式分配股 公司应按如下顺序分配税后利润：
利。公司可以进行中期现金分红。 1.弥补上一年度的亏损；
公司主要采取现金分红的股利分配政 2.提取法定公积金；
策，即公司当年度实现盈利，在依法 3.提取任意公积金；
提取法定公积金、任意公积金后进行 4.支付股东股利。
现金分红；若公司营业收入增长快速， 公司利润分配应当重视对投资者的合理并且董事会认为公司股票价格与公司 投资回报，同时兼顾公司的长远利益、
股本规模不匹配时，可以在满足上述 全体股东的整体利益及公司的可持续发现金股利分配之余，提出并实施股票 展，利润分配政策应当保持连续性和稳股利分配预案。采取股票股利进行利 定性。
润分配的，应当具有公司成长性、每 （二）利润分配形式
股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司应当按照股东持有的股份比例分配公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，可以采取现金、股票或二者结合利润，利润分配不得超过累计可分配 的方式或者法律、法规允许的其他方式利润的范围，不得损害公司的可持续 分配利润。在公司当年盈利且满足公司发展能力。公司利润分配预案由董事 正常生产经营资金需求的情况下，公司会提出，但需要先征求独立董事和监 应当优先采取现金方式分配利润。
事会的意见，独立董事应对利润分配 （三）利润分配条件和要求
预案发表独立意见，监事会应对利润 1.现金分红的条件：公司累计可分配利分配预案提出审核意见。利润分配预 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所案经二分之一以上独立董事及监事会 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
审核同意，……。 不存在影响利润分配的重大投资计划或
在公司当年盈利且满足公司正常生产 现金支出事项，实施现金分红不会影响经营资金需求的情况下，公司应当采 公司后续持续经营和长期发展。
取现金方式分配股利。公司单一年度 2.现金分红的期间间隔：在满足上述现分配的利润不少于当年度实现的可分 金分红条件时，公司原则上按照年度进
配利润的 40％。 行利润分配。在有条件的情况下，董事
公司董事会应综合考虑所处行业特 会可以根据公司的经营情况提议公司进点、发展阶段、自身经营模式、盈利 行中期现金分红。公司召开年度股东大水平以及是否有重大资金支出安排等 会审议年度利润分配方案时，可审议批因素，区分下列情形，并按照章程规 准下一年中期现金分红的条件、比例上定的程序，提出差异化的现金分红政 限、金额上限等。年度股东大会审议的
策： 下一年中期分红上限不应超过相应期间
…… 归属于上市公司股东的净利润。董事会
公司发展阶段不易区分但有重大资金 根据股东大会决议在符合利润分配的条支出安排的，可以按照前项规定处理。 件下制定具体的中期分红方案。
重大资金支出或重大投资计划是指以 3.现金分红的比例：当公司满足现金分
下情形之一： 红条件时，公司年度内分配的现金红利
…… 总额（包括中期已分配的现金红利）占
公司将严格执行公司章程确定的现 当年度合并报表中归属于公司股东的净金分红政策以及股东大会审议批准的 利润之比不低于 40%。
现金分红具体方案。……独立董事应 4.股票股利分配的条件：在确保现金分当对该议案发表独立意见，股东大会 红最低比例和公司股本规模、股权结构审议该议案时应当经出席股东大会的 合理的前提下，若公司营业收入和净利股东所持表决权的 2／3 以上通过。 润保持持续稳定增长，公司可以另行采
…… 取股票或现金与股票相结合的方式进行
利润分配。
5. 公司应在年度报告中披露利润分配
方案及其执行情况。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，同时
监事会应对利润分配预案提出审核意
见。……其中，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
重大资金支出或重大投资计划是指以下
情形之一：
……
第一百七十一条 公司指定《中国证 第一百七十一条 公司指定符合中国
券报》、《上海证券报》、《证券时报》 证监会规定条件的媒体和上海证券交易
和 上 海 证 券 交 易 所 网 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告 公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
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