证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-020
上海元祖梦果子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2022年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
修订前条文 修订后条文
第三条 公司以发起方式设立；在上海 第二条 公司以发起方式设立；在上海市市工商行政管理局注册登记，经核发 市场监督管理局注册登记，取得营业执
《企业法人营业执照》后成立。 照，统一社会信用代码
913100007416421665。
第十六条 公司总股份数 24,000万股， 第十九条公司股份总数为 240,000,000
均为人民币普通股。 股，公司的股本结构为：普通股
240,000,000 股，无其他种类股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具 将其持有的本公司的股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后 6 个月内 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会应董事会应当收回其所得收益。但是， 当收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因包销购入售后剩余股票而 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股持有 5%以上股份，以及国务院证券监 份，以及中国证监会规定的其他情形的督管理机构规定的其他情形，卖出该 除外。
股票不受 6 个月时间限制。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
新增 （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过后，方可提交股东大会。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于公司总股本的 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向公司及股东大会决议公告时，向公司所在 所在地中国证监会派出机构和证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所 所提交有关证明材料
提交有关证明材料。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时，对中小投资者表决应当
会有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规 披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决国务院证券监督管理机构的规定设立 权，且该部分股份不计入出席股东大会的投资者保护机构可以公开征集股东 有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份违反《证集人充分披露具体投票意向等信息。 券法》第六十三条第一款、第二款规定禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的，该超过规定比例部分的股份在买入股东投票权。公司不得对征集投票权 后的三十六个月内不得行使表决权，且提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项 不计入出席股东大会有表决权的股份总时，关联股东不应当参与投票表决， 数。
其所代表的有表决权的股份数不计入 董事会、独立董事、持有 1%以上有
有效表决总数；股东大会决议的公告 表决权股份的股东或者依照法律、行政应当充分披露非关联股东的表决情 法规或者中国证监会的规定设立的投资
况。 者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
连续九十日以上持有或者合并持 连续九十日以上持有或者合并持有
有股份总数3%以上的股东享有董事、 股份总数3%以上的股东享有董事、监事监事提名权，有权提名董事、监事候 提名权，有权提名董事、监事候选人，选人，经董事会、监事会审议通过后， 经董事会、监事会审议通过后，由董事由董事会、监事会分别提交股东大会 会、监事会分别提交股东大会审议。对审议。对于独立董事候选人，应按照 于独立董事候选人，应按照法律法规及法律法规及部门规章的有关规定执 部门规章的有关规定执行。
行。 董事会、监事会可以向股东大会提
董事会、监事会可以向股东大会 出董事、监事候选人。
提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提
董事会、监事会应当事先向股东 供候选董事、监事的简历和基本情况。
提供候选董事、监事的简历和基本情 当控股股东控股比例在30%以上时，
况。 股东大会对选举两名以上董事（含独立
股东大会就选举董事、监事进行 董事）、监事（指非由职工代表担任的监
表决时，应当实行累积投票制。 事）的议案进行表决时，应采取累积投
前款所称累积投票制是指股东大 票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大会
有与应选董事或者监事人数相同的表 选举董事或者监事时，每一股份拥有与决权，股东拥有的表决权可以集中使 应选董事或者监事人数相同的表决权，用。在累积投票制下, 独立董事应当 股东拥有的表决权可以集中使用。在累与董事会其他成员分别选举。职工代 积投票制下, 独立董事应当与董事会其表监事候选人由公司工会提名, 提交 他成员分别选举。职工代表监事候选人职工代表大会选举。董事会应当向股 由公司工会提名, 提交职工代表大会选东公告候选董事、监事的简历和基本 举。董事会应当向股东公告候选董事、
情况。 监事的简历和基本情况。
第一百〇一条公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊
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