证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-005
上海元祖梦果子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2021年4月16日9:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2021年4月6日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事5名，视讯出席董事4人（董事苏嬉萤、陈兴梅、肖淼、王名扬以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份 2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份 2020 年度独立董事述职报告》。
4、审议通过了《关于审议公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份 2020 年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现净利润 300,020,627.23 元，其中归属于上市公司股东的净利润
300,032,854.14 元。2020 年度母公司实现净利润 251,307,891.67 元，截止 2020
年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润为 408,064,778.38 元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股
权登记日的股本为基数，按每 10 股派发现金股利 10 元（含税）， 共计派发现
金股利 24,000.00 万元，剩余未分配利润 168,064,778.38 元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第 三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况专
项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元 祖股份关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐 有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起
一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2021年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化公司管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟整合资源，由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖。吸收合并完成后，湖北元祖和上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权、债务分别由湖北元祖和上海元虹依法承继。公司同意授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司吸收合并的公告》。
14、审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过了《关于审议公司向全资子公司增资的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0 票赞成、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司 2020年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份股东大会议事规则》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会议事规则》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
22、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
23、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份对外担保管理制度》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
24、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份对外投资管理办法》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
25、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
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