证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2019-002
上海元祖梦果子股份有限公司
关于公司拟出售部分闲置房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将控股孙公司元祖实业股份有限公司（以下简称“台湾元祖”）持有的位于台北市内湖区行爱路139号房产以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售。挂牌价格不低于评估值，处置价格以实际成交价为准。
2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售控股孙公司台湾元祖持有的位于台北市内湖区行爱路139号房产。挂牌价格不低于评估值，处置价格以实际成交价为准。
公司于2019年1月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司拟出售部分闲置房产的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展
情况，及时披露交易对方及后续进展情况。
（二）出让方
公司名称：元祖实业股份有限公司
证件号：09462684
成立日期：公元1978/08/23
法定代表人：张秀琬
注册资本：5,000万新台币
住所：台北市中山区民权东路3段84号1楼
经营范围：食品什货、饮料零售业(限中华民国行业标准分类4711食品饮料
为主之，综合商品零售业及4729其他食品及饮料，烟草制品零售业；药局，药房，
药妆店或活动物之零售除外)、食品什货批发业(限中华民国行业标准分类4544
冷冻调理食品批发业、4545乳制品、蛋及食品油脂批发业、4548咖啡、茶叶及香
料批发业及4549其他食品批发业；农产品市场交易法所称之农产品批发市场除外)
饮料批发业(限中华民国行业标准分类4547非酒精饮料批发业)。
股权关系：本公司控股孙公司（持股比例99.4137%）。
三、交易标的基本情况
1、拟公开挂牌出售的房产基本情况：
币种：台币单位：万元
序 资产 权证号 用途面积（㎡）账面原值 账面净值 评估值
号 名称
1 建物 100北中字第006295号- 办公1,349.72 7,339.87 4,730.35 10,001.90
100北中字第006299号，
100北中字第006323号
2 土地 100北中字第007451号- 办公4,682.94 31,473.5531,473.55 32,324.99
所有 100北中字第007456号
权
说明：1、公司拥有的台湾地区的土地所有权因无限定的使用期限，因而未计提折旧。
2、权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。3、相关资产运营情况的说明
台湾元祖于2010年1月以3.8亿元新台币购买了上述房产，并于2010年4月出租给晨晖生物科技股份有限公司。
目前，整栋楼均租赁给晨晖生物科技股份有限公司。台湾元祖与晨晖生物科技股份有限公司于2015年12月23日签订了的房屋租赁合同，租赁了位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑，租赁期为5年，月租金新台币750，000元，第三期每年上涨3%，按月支付。
4、交易标的评估情况
台湾元祖委托具有房地产估价资格的宏大不动产估价师联合事务所（以下简称“宏大估价”）对本次拟出售的房产市场价值进行评估，并出具了不动产估价报告书（107宏估务字第10712083号）。于评估基准日民国107年12月17日（公元2018年12月17日），纳入本次评估范围的房产评估值为新台币423,268,940元（按照2018年12月17日新台币对人民币的中间价4.4722:1计算，折算人民币为94,642,935元。）（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）。
交易标的定价情况及公平合理性分析：
根据宏大估价出具的不动产估价报告书（107宏估务字第10712083号），于评估基准日民国107年12月17日，标的资产评估值如下表。
序号 楼层别 建号 面积（坪） 建坪单价 总价
（元/坪）-新台币 （新台币元）
1 地面层 3730 216.07 550,000 118,838,500
2 二层 3731 169.01 349,000 58,984,490
3 三层 3732 169.01 345,000 58,308,450
4 四层 3734 169.01 342,000 57,801,420
5 五层 3733 156.32 345,000 53,930,400
6 六层 3735 156.32 349,000 54,555,680
小计 1,035.74 402,418,940
7 地下二层7个升降平面式停车位 1,050,000（元/个） 7,350,000
8 地下三层18个升降机械式停车位 750,000（元/个） 13,500,000
小计 63.71 20,850,000
合计 1,099.45 423,268,940
说明：1坪=3.30378㎡。
鉴于上述评估结果，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述房产，挂牌价格不低于评估值。
本次评估机构对拟出售的资产，进行产权、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场现况、最有效使用分析、以及估价师专业意见分析后，以行爱路139号四楼作为比准户，采用比较法、收益法之直接资本化法作为评估方法，评估其合理价格，再依楼层别效用比，考量各户之差异所计算出整体评估价格。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
同时，董事会转授权于公司经营管理层签署此次房产转让涉及的相关文件和办理相应手续。
五、涉及本次交易的其他事项
本次出售房产为带租约出售；本次出售房产所得款项将用于公司的持续经营等用途；本次转让房产事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售台湾元祖所持有的位于台北市内湖区行爱路139号的房产。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
三、备查文件
1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、不动产估价报告书（宏大不动产估价师联合事务所）；
3、元祖股份独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2019年1月16日
