证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-007
上海元祖梦果子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年4月20日09:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2018年4月9日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事6名，委托出席董事1人（董事林煜心先生因为工作原因未能出席本次会议，委托董事王松男先生代为出席会议并表决），通讯出席董事1人（独立董事刁维仁以通讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份2017年度董事会工作报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司2017年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于审议公司2017 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份2017年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》的《元祖股份2017年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并报表实现净利润203,456,543.72元，其中归属于上市公司股东的净利润203,513,298.30 元。2017年度母公司实现净利润182,560,900.86元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为385,342,604.00元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会 议通过，公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31 日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税）， 共计 派发现金股利11,040.00万元，剩余未分配利润 274,942,604.00元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项
报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《元祖股份关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日
常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十二亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投 资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。决议有效期自2017年度股东大会审议通过之日起一年有效。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相 关程序，由财务部负责组织实施。决议有效期自2017年度股东大会审议通过之日起一年有效。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2018年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于审议公司聘任董事会秘书的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独 立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》同意增加公司经营范围，为“食品生产；食品流通；食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销售；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动；自有房屋租赁并提供相关物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”，并相应修订《公司章程》。
具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加公司经营范围并相应修订公司章程的公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会决议召开公司2017年度股东大会，并授权公司董事会秘书沈慧女士负责筹备股东大会召开的相关事宜。
2017年度股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的
《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十三次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
