证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2022-020
上海吉祥航空股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届
董事会第十三次会议于 2022 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开。会议通知于
2022 年 4 月 9 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生
召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年年度报
告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年度审计
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2021 年度拟不进行利润分
配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2021 年度
利润分配方案的公告》（公告编号：临 2022-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构及内控审计机
构的议案》
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审
计机构及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘 2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、王瀚回避表决。
2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李养民回避表决。
3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李养民回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2022-024）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员 2021年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2021
年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（十一）审议通过《关于公司 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司上海吉祥航空物流有限公司将自有线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标以 3,238 万元的价格出售给上海喜鹊到网络技术有限公司。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-025）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、王瀚回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
（十三）审议通过《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》
为满足公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）的经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，公司拟以自有资金对九元航空新增不超过 4.2 亿元人民币（合计不超过 10 亿元人民币）的财务资助，除本次财务资助外，过去 12 个月内，公司已向九元航空提供 5.8 亿元人民币的财务资助。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临 2022-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》
1、关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案
同意公司在截至 2022 年 4 月 19 日担保余额的基础上向新设全资 SPV 公司
净增加不超过 4.5 亿元人民币的担保额度，担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）提供担保的议案
同意公司在截至 2022 年 4 月 19 日担保余额的基础上向全资子公司吉祥航
空香港净增加不超过 19.7 亿元人民币（或等值港币）的担保额度，担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）提供担保的议案
因均瑶国旅发生工商变更登记，需公司重新提供反担保，现同意公司就中航鑫港担保有限公司对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过 150 万元人民币。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2022-027）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》
同意公司就 2 架融资租赁飞机向控股子公司九元航空净增加不超过 10,000
万美元（或等值人民币）的担保额度。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2022-028）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
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