603885 沪市 吉祥航空

证券简称：吉祥航空                                  证券代码：603885
    上海吉祥航空股份有限公司

    第二期员工持股计划（草案）

                摘要

                二〇二一年八月


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1、《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元，无需持有人出资。本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为5,383,040份。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过356人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票，涉及的标的股票数量约为5,383,040股，约占公司现有股本总额的0.27%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

  4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
  5、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

  7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


声 明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 6
一、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7
 （二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ...... 7
二、员工持股计划的股票来源、股票规模及认购价格...... 8
 （一）员工持股计划涉及的标的股票来源 ...... 8
 （二）员工持股计划的股票规模 ...... 8
 （三）认购价格及合理性说明 ...... 8
三、员工持股计划的锁定期及存续期限...... 9
 （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9
 （二）解锁安排 ...... 10
 （三）公司层面业绩考核及个人层面业绩考核 ...... 10
 （四）员工持股计划的存续期 ...... 12
四、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 12
五、员工持股计划的管理模式...... 12
 （一）自行管理 ...... 12
 （二）股东大会授权董事会事项 ...... 13
六、员工持股计划的变更和终止及决策程序...... 14
 （一）员工持股计划的变更 ...... 14
 （二）员工持股计划的终止 ...... 14
七、员工持股计划股份权益的处置办法...... 14
 （一）员工持股计划的资产构成 ...... 14
 （二）本员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 14
 （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ...... 15
 （四）员工持股计划终止后的处置办法 ...... 16
八、其他重要事项...... 16
释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                              释义

 吉祥航空、公司、本公  指上海吉祥航空股份有限公司
 司

 员工持股计划、本计    指上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划
 划、本员工持股计划

 《管理办法》          指《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计
                      划管理办法》

 本计划草案、员工持股  指《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计
 计划草案              划（草案）》

 持有人会议            指员工持股计划持有人会议

 管理委员会            指员工持股计划管理委员会

 高级管理人员          指上海吉祥航空股份有限公司的总经理、副总经

                      理、财务总监、董事会秘书和《上海吉祥航空股份
                      有限公司章程》规定的其他人员

 标的股票              本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的吉祥
                      航空A股普通股股票

 中国证监会            指中国证券监督管理委员会

 元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

 《劳动合同法》        指《中华人民共和国劳动合同法》

 《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                      见》

 《披露指引》          指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
                      露工作指引》

 《公司章程》          指《上海吉祥航空股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本期员工持股计划的参加对象为经公司董事会认可的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工，参加对象在公司或重要下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

    全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本次员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计
划持有的份额上限为 5,383,040 份。参加本员工持股计划的员工不超过 356 人。其中，公司董事、监事、高级管理人员 9 人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、徐骏民、张言国、刘凯宇、杨斐、赵鑫，合计拟授予额约为 76.2393 万份，占员工持股计划总份额的比例为 14.16%，其他员工合计拟授予份额约为462.0647 万份，占本员工持股计划总份额的比例 85.84%，比例具体如下：

 序号                    持有人                    拟授予份额（份）    比例

                              赵宏亮            179,387

                              于成吉            89,693

                              张建钢            89,693

      公司董事、监事、        夏海兵            89,693

  1  高级管理人员9人        徐骏民            89,693      14.16%
                              刘凯宇            8,969

                              杨斐            71,755

                              赵鑫            71,755

                              张言国            71,755

  2  公司及控股子公司核心业务骨干不超过    4,620,647    85.84%
      347 人


 序号                    持有人                    拟授予份额（份）    比例

                  合计                        5,383,040      100%

    注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际授予的份数为准。
二、员工持股计划的股票来源、股票规模及认购价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  公司回购股份情况如下：

  根据公司2021年5月6日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年4月28日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,383,040股，占公司总股本（1,966,144,157 股）的比例为0.27%，累计已支付的总金额为52,002,164.55元（含交易费用），回购已实施完毕。回购股份全部存放于公司的回购专用证券账户中。
（二）员工持股计划的股票规模

  本次员工持股计划持股规模不超过5,383,040股，占公司总股本
（1,966,144,157 股）的比例为 0.27%。

  本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。（三）认购价格及合理性说明

  1、认购价格本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。


  2、从员工激励的有效性看，目前公司所处航空业正在经历疫情，疫情得持续时间存在较大得不确定性，为配合公司中长期发展战略，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进