603885 沪市 吉祥航空

证券代码：603885        证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2021-030
            上海吉祥航空股份有限公司

    关于向控股子公司九元航空有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      增资标的名称：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）

      增资金额：80,000 万元人民币

      特别风险提示: 本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经
营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

    本次增资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    一、本次增资情况概述

  （一）增资的基本情况

  为满足上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司九元航空经营发展需要和资金需求，促进其在广州基地发展，对公司原有航空客货运输业务进一步延伸及拓展，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，公司拟以自有资金对九元航空增资 80,000.00 万元人民币。本次增资完成后，九元航空的注册资本由 75,625.00 万元人民币变更为108,959.00 万元人民币，剩余增资额 46,666.00 万元计入资本公积（以下简称“本次增资”）（折合每一元注册资本约等于 2.4 元为参考基准，即按照投前整体估计约 18.15 亿元）。本次增资完成后，公司对九元航空的出资比例变更为96.70%，纪广平先生的出资比例变更为 3.30%。

  （二）董事会审议情况

  本次增资已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  （三）本次增资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。

    二、增资标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：九元航空有限公司

  2、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路 1501 号（空港白云）

  3、法定代表人：纪广平

  4、注册资本：75,625.00 万元

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2014 年 4 月 2 日

  7、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发。

  8、近期财务指标：

                                                    单位：人民币/万元

 项目                        2020 年 12 月 31 日          2020 年 9 月 30 日

                                （经审计）              （未经审计）

 资产总额                          4,731,635,092.57        5,090,329,099.64

 负债总额                          3,740,274,522.6        4,079,967,777.38

 净资产                              991,360,569.97        1,010,361,322.26

 项目                        2020 年 1-12 月            2020 年 1-9 月

 营业收入                          1,876,543,671.62        1,294,370,652.65

 净利润                            -198,716,600.18          -179,715,847.89

  九元航空 2020 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）增资方式

  本次公司拟以现金方式向九元航空增资 80,000.00 万元人民币。增资完成后，九元航空的注册资本由 75,625.00 万元人民币变更为 108,959.00 万元人民币，剩余增资额 46,666.00 万元计入资本公积。


  （三）本次增资前后各股东出资额及出资比例：

                                                          单位：万元

                本次增资前                    新增          本次增资后

 股东名称                        增资金额

          注册资本  出资比例              注册资本    注册资本  出资比例

吉祥航空  72,025.00    95.24%  80,000.00  33,334.00  105,359.00    96.70%

纪广平      3,600.00    4.76%          -          -    3,600.00    3.30%

合计      75,625.00  100.00%  80,000.00  33,334.00  108,959.00  100.00%

  上述增资方案尚在讨论中，协议各方尚未签署正式增资协议。公司会及时与各方沟通，共同积极推进正式增资协议的签署进程。另公司已收到九元航空另一股东兼法定代表人纪广平先生提供的《同意本次增资并放弃同比例增资的声明》的书面材料。

    三、本次增资对上市公司的影响

  控股子公司九元航空为公司设立在广州立足大湾区的低成本航空，公司对九元航空增资，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为公司的主要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的增资不会影响公司正常运营。

    四、对外投资的风险分析

  本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对九元航空的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                            上海吉祥航空股份有限公司
                                                              董事会

                  2021 年 4 月 20 日