证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2020-029
上海吉祥航空股份有限公司
关于公司回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：拟全部用于员工持股计划；
回购规模：回购资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含 0.5 亿元），不超过
人民币 1 亿元（含 1 亿元）；
回购价格：不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股）；
回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内；
回购资金来源：自有资金；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项
发生的风险。
3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因未能经公司股东大会
等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因导致已回购股
票无法全部授出的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期
限内实施该计划，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第三届董
事会第二十八次会议审议通过。
2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股），具体回购
价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 1 亿元，回购价格上限 10.00
元/股进行测算，回购数量约为 10,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 10.00 元/股进行测算，回购数量约为 5,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例 （亿元）
自董事会审议
用于员工 500-1,000 0.25%-0.51% 0.5-1 通过回购股份
持股计划 方案之日起 12
个月内
注：为方便计算，本次用于员工持股计划的回购数量均取整数进行测算。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购公司股份事宜的具体授权安排
为配合本次回购公司股份，由董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、决定聘请相关中介机构；
7、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
8、办理其他虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量约为 10,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.51%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类型 数量（股） 比例 增减变动（股） 数量（股） 比例
一、有限售 169,130,680 8.60% 0 169,130,680 8.60%
条件股份
二、无限售 1,797,013,477 91.40% 0 1,797,013,477 91.40%
条件股份
其中：自愿 0 0 +10,000,000 10,000,000 0.51%
锁定股份
合计 1,966,144,157 100.00% - 1,966,144,157 100.00%
（十）本次回购有关决议的有效期
公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 331.38 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 128.99 亿元，母公司流动资产为 53.47 亿元。按照本次回购资金上限 1
亿元测算，分别占以上指标的 0.30%、0.78%、1.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 1 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2019 年
12 月 31 日，公司资产负债率为 60.94%，母公司货币资金为 8.72 亿，本次回购
股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、人民币 1 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东及其一致行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月、公司回购股份期间等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人发出调查问卷并获得回复：
截至 2020 年 4 月 29 日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来 3 个月、
未来 6 个月、公司回购股份期间不存在减持公司股份的计划。
截至 2020 年 4 月 29 日，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
一
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