603885 沪市 吉祥航空

证券代码：603885        证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2020-019
            上海吉祥航空股份有限公司

          关于 2019 年度利润分配方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
   本次利润分配方案拟每股派发现金红利0.10元人民币（含税），以实施权益
  分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明
  确。
   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
  变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
   本年度现金分红比例为19.77%，主要考虑公司所处行业特点、经营业绩、股
  东回报以及公司自身业务发展需要等因素。
一、利润分配方案的内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，上
海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币 4,750,633,171.39 元。经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 1,966,144,157 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 196,614,415.70 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为 19.77%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

  报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为 994,470,115.82 元，母公司累计未分配利润为 4,750,633,171.39 元，公司拟分配的现金红利总额为196,614,415.70 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

  （一）公司所处行业情况及特点

  航空运输业景气程度与宏观经济发展密切相关，2019 年我国民航业增速虽总体高于全球平均水平，但增速已然放缓。

  2020 年初，新冠疫情加大了全球经济下行压力，全球航空业面临严峻的挑战。目前我国疫情已基本控制，但其他国家疫情尚处于扩散阶段，新冠疫情对公司国内、国际业务的冲击和影响仍存在较大不确定性。

  （二）公司发展阶段和自身经营模式

  公司一直以来非常重视对股东的回报。报告期内，公司同时完成了与中国东方航空集团有限公司及下属控股子公司股权互持、收购上海吉道航企业管理有限公司 100%股权的重大资产购买等战略项目，目前公司正处于优化结构的重要阶段，为进一步夯实公司综合实力，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，公司留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。

  （三）公司盈利水平及资金需求

  2019 年，公司实现营业收入 167.49 亿元，全年实现归属上市公司股东净利
润 9.94 亿元。2020 年，公司将积极应对新冠肺炎疫情对公司整体经营的严峻考验，在做好疫情防控工作、确保旅客和员工人身安全的前提下，以更紧迫、更扎实、更精细的作风，进一步夯实公司综合实力，保障公司的可持续发展。因此，公司 2020 年经营发展需要有力的资金支持。

  （四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况


  公司留存的未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

    三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2020年4月9日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

  （二）独立董事意见

  1、公司 2017、2018、2019 年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的 51.20%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相关法律法规中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

  2、公司 2019 年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司于2020年4月9日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》。监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

    四、相关风险提示

  本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需获得公司 2019 年年度股东大会审议通过后实施。特此公告。

                                  上海吉祥航空股份有限公司董事会
                                                2020 年 4 月 11 日