证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-040
上海吉祥航空股份有限公司
关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“吉祥航空”）拟以现金收购控股子公司九元航空有限公司（以
下简称“九元航空”）少数股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利
资源”）持有的九元航空 11.90%的股权。本次交易价格为人民币 18,000
万元。本次交易完成后，公司对九元航空的持股比例由 83.34%上升至
95.24%。
本次交易对方为持有公司重要控股子公司 10%以上股权的股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就本
次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
交易风险：本次交易尚存在转让方无法解除股权冻结，导致本次股权转
让无法实施的风险。
过去 12 个月公司未与亿利资源发生交易事项。
一、关联交易概述
公司持有九元航空 83.34%的股权，亿利资源持有九元航空 11.90%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以现金方式收购亿利资源持有的九元航空 11.90%的股权，交易对价为人民币 18,000 万元。本次交易完成后，公司将持有九元航空 95.24%股权。
鉴于亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空 11.90%股权，为持有公司重要控股子公司 10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表明确的同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
除本次交易之外，过去 12 个月，公司未与同一关联人进行交易事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空 11.90%股权，为持有公司重要控股子公司 10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的上述交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
类别 基本信息
名称 亿利资源集团有限公司
住所 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号
法定代表人 王文彪
注册资本 人民币 122,000 万
公司类型 其他有限责任公司（1190）
许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开
发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支
机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产
品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百
货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装
经营范围
饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；
粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术
咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健
食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收
购、加工、销售。
成立日期 2002 年 2 月 26 日
营业期限 2002 年 2 月 26 日至无固定期限
2、关联方主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 亿利资源控股有限公司 33.61%
2 王文彪 24.61%
3 内蒙古亿利广丰投资有限公司 19.92%
4 尹成国 4.83%
5 王瑞丰 4.47%
6 王文治 3.98%
7 杜美厚 3.33%
8 王维韬 1.96%
9 张艳梅 1.62%
10 田继生 0.88%
11 何凤莲 0.67%
12 赵美树 0.13%
3、关联方主要业务最近三年发展状况
亿利资源是中国领先的生态产业服务商，联合国认定的全球治沙领导者，长期致力于生态修复和绿色生态产业融合发展。
4、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,086.62
负债合计 689.06
净资产 397.56
项目 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 435.48
净利润 20.59
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为收购股权，标的为九元航空 11.90%股权，采取现金交易方式。
2、交易标的基本情况
九元航空成立于 2014 年 4 月 2 日，注册资本人民币 75,625.00 万元，法定
代表人纪广平，注册地点：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号（仅限办公用途），经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易标的公司股东情况：
截至本公告日，九元航空股东情况及各自持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
吉祥航空 63,025.00 83.34
亿利资源 9,000.00 11.90
纪广平 3,600.00 4.76
合计 75,625.00 100.00
4、交易标的运营情况的说明
九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的 航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家 主基地低成本航空公司，开通了广州至全国主要省会城市的国内航线和泰国、缅 甸等国际航线，且获得广州飞往日本的航线经营许可。
5、交易标的权属状况说明
亿利资源持有九元航空 11.90%的股权存在司法冻结、质押情况。
6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
