证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-011
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年4月10日以现场表决方式召开。会议通知于2019年3月31日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体董事认真审阅了会议议案，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，母公司2018年度实现净利润1,222,484,021.46元，提取10%净利润122,248,402.15至盈余公积，截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为人民币3,759,803,995.80元。公司拟定的2018年度利润分配方案为：不分配现金红利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。
鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行A股股票正处于证监会审核阶段，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”另考虑到公司计划参与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)A+H股股份增发，此两项事项对于公司未来发展存在战略意义，为保证公司非公开发行项目及认购东方航空股份项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空
股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：临2019-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-013）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
该议案已经公司审计委员会审议通过。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-016）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。
该议案已经公司审计委员会审议通过。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》
为保证公司经营目标的顺利实现，结合公司业务发展的实际需要，公司拟向中国银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等金融机构申请总额不超过人民币268亿元的授信额度。具体授信额度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，并授权公司董事长签署相关授信协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）、审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（十四）、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）、审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵宏亮回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）、审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-018）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事徐骏民回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）、审议通过《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
（十八）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟召开2018年年度股东大会，会议兹定于2019年5月6日下午14:00在上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。
会议审议以下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
5、《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；
6、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
8、《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
9、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
10、《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》；
11、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；
12、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》；
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2019年4月12日
