证券简称：吉祥航空 证券代码：603885
上海吉祥航空股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为59,092.8万份（含）。
具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过1374人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以公司2018年1月11日收盘价格15.29元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.15%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根
据员工持股计划指令通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户完成之
日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准......9
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况......9
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源......10
（三）股票规模......10
五、员工持股计划的锁定期及存续期限......11
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期......11
（二）员工持股计划的存续期......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
七、员工持股计划的持有人会议......12
（一）持有人会议的职权......12
（二）持有人会议的召集程序......13
（三）持有人会议的表决程序......13
（四）持有人的权利和义务......14
八、员工持股计划的管理委员会......15
（一）管理委员会的选任程序......15
（二）管理委员会委员的义务......15
（三）管理委员会行使的职责......16
（四）管理委员会主任的职权......17
（五）管理委员会的召集程序......17
（六）管理委员会的召开和表决程序......17
九、员工持股计划的管理模式......18
（一）自行管理......18
（二）股东大会授权董事会事项......19
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序......19
（一）员工持股计划的变更......19
（二）员工持股计划的终止......19
十一、员工持股计划股份权益的处置办法......20
（一）员工持股计划的资产构成......20
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配......20
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法......20
（四）员工持股计划终止后的处置办法......21
十二、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉祥航空、公司、本公司 指上海吉祥航空股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
划草案 （草案）》
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指上海吉祥航空股份有限公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和《上海吉祥航空股份有限公
司章程》规定的其他人员
标的股票 指本定向计划成立之后购买和持有的上海吉祥航空
股份有限公司（吉祥航空，603885）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》
《公司章程》 指《上海吉祥航空股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过1374人。其中，公司董事、监事、
高级管理人员10人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、贾勇、徐骏民、
李兵、杨斐、刘凯宇、朱红燕，合计认购份额约为4,240万份，占员工持股计划
总份额的比例为7.18%，其他员工合计认购份额约为54,852.8万份，占本员工
持股计划总份额的比例为 92.82%。本员工持股计划筹集资金总额上限为
59,092.8 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例
赵
