老百姓大药房连锁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603883
二〇二四年二月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
2、关于购买董监高责任险的议案
3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
4、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
5、关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024 年 2 月 22 日 14:30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓 15 楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2024 年 2 月 19 日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日
召开了第四届董事会第三十四次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。目前，公司工商注册资本为 58,490.2902 万元。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计 96,000 股。
2023 年 6 月 21 日上述限制性股票完成注销，公司总股本由 584,902,902 股变更
为 584,806,902 股。注册资本由 58,490.2902 万元变更为 58,480.6902 万元。
2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，合计向激励对象预留授予 39.4725 万股限制性股票，在后续办理缴款验资的过程中，由于 3 名预留授予激励对象因资金不足自愿放弃预留授予的全部或部分权益，实际
授予的限制性股票数量由 39.4725 万股变更为 38.7174 万股。2023 年 7 月 21 日
上述限制性股票登记工作已完成，公司总股本由 584,806,902 股变更为
585,194,076 股。注册资本由 58,480.6902 万元变更为 58,519.4076 万元。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 30 人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部
分限制性股票合计 260,940 股。2023 年 12 月 14 日上述限制性股票完成注销，
公司总股本由 585,194,076 股变更为 584,933,136 股。注册资本由 58,519.4076
万元变更为 58,493.3136 万元。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司拟变更公司注册资本，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
一、本次变更注册资本、经营范围情况
1、变更前注册资本：58,490.2902 万人民币
变更后注册资本：58,493.3136 万人民币
二、本次修改《公司章程》情况
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
58,490.2902 万元。 58,493.3136 万元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
58,490.2902 万股，全部为人民币普通 58,493.3136 万股，全部为人民币普通
股。 股。
第二十四条 公司不得收购本公司的 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行 股份的。
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）公司为维护公司价值及股东权 的可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由单独或合计持有 非独立董事候选人由单独或合计持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或董 公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合计 事
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