证券代码：603883 证券简称：老百姓
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本激励计划的调整事项......8
（三）本次授予情况......8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
老 百 姓 、 本 公 司 、 公 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大
报告 指 药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留
授予相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票激励计划、 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对老百姓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
于 2022 年 8 月 31 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计
96,000 股限制性股票进行回购注销。2023 年 6月 19 日，公司披露了《关于股权
激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、老百姓未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整事项
公司于 2023 年 7 月 1 日发布了《老百姓 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-032），向全体股东每 10 股派发现金红利 5元（含税）。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述权益分派方案，公司限制性股票的授予价格由 16.78 元/股调整至16.28 元/股。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本次调整事项符合《管理办法》以
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