证券代码：603883 证券简称：老百姓
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本激励计划的调整事项...... 7
（三）本次授予情况...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（五）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
老 百 姓 、 本 公 司 、 公 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大
报告 指 药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
限制性股票激励计划、 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将于
2022 年 8 月 31 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、老百姓未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中 2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6 名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故
公司董事会根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由 321
人调整为 312 人，拟首次授予的限制性股票数量由 267.27 万股调整为 263.64 万
股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓对 2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（三）本次授予情况
1、授予日：2022 年 8 月 30日。
2、授予数量：263.64 万股，占公司股本总额的 0.453%。
3、授予人数：312 人，包括高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予价格：16.78 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36个月。
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