证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-036
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日以通讯表决的形式召开第三届董事会第十九次会议。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、AmitKakar、BjarneMumm、武滨、黄玕、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
(一) 2018年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(二) 公司2018年度执行总裁工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(三) 关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案
详见公司于同日披露的《公司2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(四) 公司2018年财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(五) 公司2019年财务预算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(六) 关于公司2018年度利润分配预案的议案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。
董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(七) 关于审议《公司2018年内部控制评价报告》的议案
详见公司于同日披露的《公司2017年内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
(八) 关于续聘2019年公司审计机构的议案
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2018年费用标准，与审计机构协商确定其2019年度审计费用。
详见公司于同日披露的《公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号2019-038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(九) 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于同日披露的《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
(十) 关于确认公司2018年关联交易情况及预计公司2019年度关联交易的议案
详见公司于同日披露的《公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019-040）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
(十一)关于审议《老百姓大药房2018年社会责任报告》的议案
详见公司于同日披露的《公司2018年社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(十二)关于审议公司2018年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十三)公司独立董事2018年度履职报告
详见公司于同日披露的《公司独立董事2018年度履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会听取。
(十四)关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
同意公司向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请人民币60,000万元授信额度；
同意公司向中国建设银行股份有限公司湘江支行申请人民币60,000万元授信额度；
同意公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之全资子公司内蒙古通辽泽强医药有限公司向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请人民币4,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币4,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人李军夫妇提供反担保。
同意公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请人民币6,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币6,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人张虎夫妇提供反担保。
上述授信及担保期限以银行授信或担保批复为准。授信及担保计划的有效期自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
详见公司于同日披露的《公司关于对外担保的公告》（公告编号2019-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十五)关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
同意公司使用闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过起不超过6个月。
详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2019-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
(十六)关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案
详见公司于同日披露的《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十七)关于审议公司2019年一季度报告的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(十八)关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案
同意补选黄玕先生为公司第三届董事会战略委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(十九)关于补选公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案
同意补选黄玕先生为公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
(二十)关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案
详见公司于同日披露的《公司2018年年度股东大会会议通知》（公告编号2019-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019年4月29日
