证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2023-034
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟按照估值 30,780 万元向鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及
公司高级管理人员谢江涛分别出售全资子公司金墁利 20.4057%、14.4717%、
31.0675%及 6.0551%股权，交易金额分别为人民币 6,280.87 万元、4,454.39
万元、9,562.58万元及 1,863.76万元，合计转让 72%的股权，交易金额总计
22,161.60 万元人民币。同时，因金墁利业务发展需要，转让完成后，鑫鸿
域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别向金墁利按照 30,780 万元估值增资
459.13 万元、325.61 万元、699.02 万元、136.24 万元，合计增资 1,620 万元，
公司放弃行使优先认购权。增资完成后金域医学、鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁
利、谢江涛将分别持有金墁利 26.6000%、20.8025%、14.7531%、31.6716%、
6.1728%股份。
交易完成后，鑫鸿域与鑫泓瑞合共持有金墁利 35.5556%股份，谢江涛为鑫
鸿域与鑫泓瑞的执行事务合伙人，同时，根据鑫墁利与谢江涛签订的一致
行动人协议，鑫墁利将与谢江涛保持一致行动。谢江涛合并控制金墁利
73.4000%的表决权，因此谢江涛为金墁利的实际控制人。
本次交易构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
本交易仍需提交股东大会审议通过后方可实施。
过去 12 个月内，公司与控股股东梁耀铭、高级管理人员谢江涛除公司支付
薪酬外无其他关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联
交易、捐赠等，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。
一、 关联交易概述
（一）交易一：
为了进一步配合广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”）的未来发展战略，聚焦医学检验业务主航道，2023 年 8 月 11日，公司与鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及谢江涛签署了《股权转让协议》，公司拟按照估值 30,780 万元向广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫鸿域”）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫泓瑞”）、广州鑫墁利投资咨询有限公司（以下简称“鑫墁利”）及公司高级管理人员谢江涛分别出售全资子公司广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金墁利”）20.4057%、14.4717%、31.0675%及 6.0551%股权，交易金额分别为 6,280.87 万元、4,454.39 万元、9,562.58 万元及 1,863.76万元，合计转让 72%的股权，交易金额总计 22,161.60 万元人民币。
（二）交易二：
在完成交易一后，鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别按照估值30,780万元向金墁利增资459.13万元、325.61万元、699.02万元、136.24万元，合计增资1,620万元，公司放弃行使优先认购权。增资完成后金域医学、鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别持有金墁利 26.6000%、20.8025%、14.7531%、31.6716%、6.1728%股份。
（三）交易完成后，鑫鸿域与鑫泓瑞合共持有金墁利 35.5556%股份，谢江涛为鑫鸿域与鑫泓瑞的执行事务合伙人，同时，根据鑫墁利与谢江涛签订的一致行动人协议，鑫墁利将与谢江涛保持一致行动。谢江涛合并控制金墁利 73.4000%的表决权，因此谢江涛为金墁利的实际控制人。
（四）2023 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议以 4 票赞成，0 票反
对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 11 日，公司第三届监事会第十二次会议以 1 票赞成，0 票反
对，0 票弃权，2 票回避，审议了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
（六）本次股权交易的受让方谢江涛为公司高级管理人员；鑫鸿域及鑫泓瑞之执行事务合伙人均为谢江涛；鑫墁利之唯一股东为公司董事长、实际控制人梁耀铭。公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事邹小凤、周丽琴，公司高级管理人员杨万丰为鑫鸿域之有限合伙人。本次交易构成关联交易，公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来为关联董事，邹小凤、周丽琴为关联监事，在本次董事会、监事会审议表决中予以回避。
（七）本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（八）截至本次关联交易为止，公司与控股股东梁耀铭、高级管理人员谢江涛除公司支付薪酬外无其他关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易、捐赠等，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的交易对方谢江涛为公司高级管理人员；鑫鸿域及鑫泓瑞之执行事务合伙人均为谢江涛；鑫墁利为金域医学董事长、实际控制人梁耀铭个人独资企业。公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事邹小凤、周丽琴，公司高级管理人员杨万丰为鑫鸿域之有限合伙人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次交易构成关联交易，认定谢江涛、鑫鸿域、鑫泓瑞及鑫墁利为公司的关联方，公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来为关联董事，公司监事邹小凤、周丽琴为关联监事。
（二）关联人基本情况
1、广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440112MACGHLRQ8T
成立时间：2023 年 05 月 12日
主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路 10号（3）栋 332房
执行事务合伙人:谢江涛
出资额：6740 万元人民币
经营范围：企业管理咨询；财务咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
合伙人名单：
合伙人 出资金额（万元） 合伙比例
谢江涛 800 11.87%
严婷 500 7.42%
曾湛文 300 4.45%
郝必喜 300 4.45%
汪令来 180 2.67%
任健康 120 1.78%
金轶雯 500 7.42%
李映华 50 0.74%
欧阳小峰 300 4.45%
杨万丰 200 2.97%
柳盛伟 150 2.23%
蔡田 150 2.23%
侯生根 150 2.23%
李慧源 30 0.45%
程雅婷 200 2.97%
马骥 100 1.48%
李璐 100 1.48%
任俊臣 50 0.74%
陆志霖 20 0.30%
毛志锋 20 0.30%
张栋 150 2.23%
王明晖 130 1.93%
徐立顺 100 1.48%
陈丙一 100 1.48%
周剑峰 20 0.30%
佘晗 80 1.19%
周丽琴 350 5.19%
余怀生 60 0.89%
何君 60 0.89%
刘怀学 110 1.63%
张玲 80 1.19%
黄斌清 30 0.45%
邹小凤 50 0.74%
李晶 100 1.48%
吕占武 20 0.30%
潘建华
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