北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整
及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：广州金域医学检验集团股份有限公司
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”，依上下文而定）为实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股票期权激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2020 年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项出具《关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司 2020 年股票期权激励计划的批准与授权情况
1、2020 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划相关事宜发表了独立意见。
2、2020 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体公告了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象人员符合《管理办法》规定的条件，符合《2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020 年 9 月 2 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2020 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确认本次
授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 8 日为授予日，授予 157 名激励对象
700 万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2020 年 9 月 8 日，公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划授予事项的核查意见》，同意以 2020 年 9 月 8
日为授予日，向符合条件的 157 名激励对象授予 700 万份股票期权。
7、2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会认为，鉴于公司已经实施了 2020 年度利润分配，同意 2020 年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权的行权价格由 91.23 元/股调整为 90.901 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次调整 2020 年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意该等调整。
8、2021 年 6 月 23 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次调整2020 年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整。
10、2021 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 2020
年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，董事会认为，（1）公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，除 5 名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定外，剩余 152 名激励对象考核均达标，第一个行权期可行权数量为169.31 万份；（2）鉴于 5 名激励对象因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 20.60 万
份；鉴于 3 名激励对象因 2020 年度个人层面业绩考核结果为 C，决定注销该 3
名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 0.54 万份；本次股票期权激励计
划激励对象人数由 157 人调整为 152 人，股票期权数量由 700 万份调整为 678.86
万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2021 年 10 月 19 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于 2020
年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，监事会确认公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同时，监事会认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整及注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2020 年激励计划》的相关规定。二、 关于第一个行权期行权条件成就
（一）本次激励计划的第一个行权期的期限
根据《2020 年激励计划》规定，公司本次激励计划授予的股票期权第一个行
权期的行权时间为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。”
根据 2020 年 9 月 8 日召开的公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届
监事会第十七次会议，以及公司于 2020 年 10 月 23 日发布的《2020 年股票期权
激励计划授予结果公告》，本次激励计划股票期权授予日为 2020 年 9 月 8 日。
据此，本次激励计划已进入第一个行权期。
（二）本次激励计划的第一个行权期条件成就情况
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权及《2020 年激励计划》，公司
于 2021 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年
股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，除 5 名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定外，剩余 152 名激励对象考核均达标，第一个行权期可行权数量为 169.31 万份。
公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就。
根据《管理办法》及《2020 年激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，具体如下：
《2020 年激励计划》规定的第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说
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