603882 沪市 金域医学

广州金域医学检验集团股份有限公司
          章      程

            二○二○年十月


                        目  录


第一章  总则 ......2
第二章  经营宗旨和范围 ......3
第三章  股份 ......3

  第一节  股份发行 ......3

  第二节  股份增减和回购 ......4

  第三节  股份转让 ......6
第四章  股东和股东大会 ......6

  第一节  股东 ......7

  第二节  股东大会的一般规定 ......10

  第三节  股东大会的召集 ......13

  第四节  股东大会的提案与通知 ......14

  第五节  股东大会的召开 ......16

  第六节  股东大会的表决和决议 ......19
第五章  董事会 ......25

  第一节  董事 ......25

  第二节  董事会 ......28

  第三节  独立董事 ......34

  第四节  董事会秘书 ......37
第六章  总经理及其他高级管理人员 ......39
第七章  监事会 ......40

  第一节  监事 ......40

  第二节  监事会 ......41
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......43

  第一节  财务会计制度 ......43

  第二节  内部审计 ......47

  第三节  会计师事务所的聘任 ......47
第九章  通知和公告 ......48

  第一节  通知 ......48

  第二节  公告 ......49
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49

  第一节  合并、分立、增资、减资 ......49

  第二节  解散和清算 ......50
第十一章  修改章程......53
第十二章  附 则......53

                        第一章  总  则

  第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 440101000165877。

  第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

          中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

          英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.

  第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号

          邮政编码：510000

  第六条 公司注册资本为人民币 45,948.7577 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                    第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最优秀的第三方检测机构。

  第十三条 公司的经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

                        第三章  股  份

                            第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


  第十八条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资
产值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。每
股面值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比例
持有相应数额的股份。

  公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

 序号        发起人姓名        认股数量  持股比例  出资方式      出资时间

                                  （万股）    （%）

 1    梁耀铭                    3,513.404  18.4916  净资产折股  2015年6月26日

 2    国开博裕一期（上海）股权    3,462.997  18.2263  净资产折股  2015年6月26日
      投资合伙企业（有限合伙）

 3    国创开元股权投资基金（有    2,978.174  15.6746  净资产折股  2015年6月26日
      限合伙）

 4    天津君睿祺股权投资合伙    2,264.743    11.9197  净资产折股  2015年6月26日
      企业（有限合伙）

 5    广州市鑫镘域投资管理合    1,863.197    9.8063  净资产折股  2015年6月26日
      伙企业（有限合伙）

 6    广州市圣铂域投资管理合    1,321.659    6.9561  净资产折股  2015年6月26日
      伙企业（有限合伙）

 7    广州市圣域钫投资管理企    1,140.000    6.0000  净资产折股  2015年6月26日
      业（有限合伙）

 8    广州市锐致投资管理合伙      1,019.92    5.368  净资产折股  2015年6月26日
      企业（有限合伙）

 9    上海辰德惟敬投资中心（有    692.607    3.6453  净资产折股  2015年6月26日
      限合伙）

 10    拉萨庆德投资中心（有限合    363.299    1.9121  净资产折股  2015年6月26日
      伙）

 11    严婷                        190.000    1.0000  净资产折股  2015年6月26日

 12    曾湛文                      190.000    1.0000  净资产折股  2015年6月26日

            合计                  19,000    100.00

  第十九条 公司的股本总数为 45,948.7577 万股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购


  第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得