证券代码：603881 证券简称：数据港 公告编号：2022-039 号
上海数据港股份有限公司
关于公司股东违规减持事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“公司”）已于前期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海数据港股份有限公司股东违规减持事项的监管工作函》（上证公函【2022】2496 号）（以下简称“工作函”）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：
前期，你公司披露公告显示，相关股东减持股份未提前公告， 违反了其在
公司首次公开发行股票上市时作出的承诺，公司将敦促股东上缴减持股份所得收益。截至目前，相关股东仍未履行收益上缴义务。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等规定，现就相关事项明确监管要求如下。
一、公告披露，根据公司核查结果，公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称钥信信息）于 2018 年 11 月进行的大宗交易系持股平台拆分，未提前公告不违反承诺，钥信信息及受让方上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称上海旭沣）应当遵守钥信信息前期相关承诺，上海旭沣后续减持未提前公告，存在违反承诺的情形，且未履行收益上缴义务。请你公司结合具体规定、核查过程及与相关股东的沟通情况，说明上述股东是否就拆分及承诺承接相关事项存在约定，认定钥信信息前述大宗交易行为不违反承诺、上海旭沣后续减持违反承诺的依据及合理性，前期相关信息披露是否真实、准确。
【公司回复】
（一）2018 年 11 月 12 日，钥信信息全体合伙人协商一致签订《退伙协议》，
同意上海旭沣退出其持有的钥信信息全部合伙份额。钥信信息在退伙协议生效当日将其持有的数据港 3,512,000 股股份通过大宗交易方式转让至上海旭沣，上
海旭沣在受让取得数据港股份后即完成合伙企业退出。该笔交易系钥信信息合伙人上海旭沣退伙导致的高管持股平台拆分。
（二）上述拆分实施时，在退伙协议中约定，未竟事宜按《合伙协议》及国家有关法律法规规定执行，但未就承诺承接相关事项进行具体约定，双方对于权利义务的承接存在分歧、未达成一致。
（三）考虑到 2018 年 11 月钥信信息大宗交易转让股份是具体操作手段，分
拆后的钥信信息、上海旭沣对分拆前的钥信信息承诺承接事项未有明确约定，且尚未就权利义务承接达成一致，因此钥信信息应遵守招股说明书减持相关承诺。钥信信息本次减持未提前三个交易日公告违反了前期承诺，应当按承诺履行收益上缴义务。
二、公告披露，钥信信息于 2018 年 3 月通过大宗交易方式减持公司股份
未提前公告，违反了承诺，公司将敦促股东履行减持股份所得收益上缴义务。请你公司与相关股东明确应当上缴公司的减持收益的具体金额及计算依据，并说明就前述收益上缴已采取和拟采取的具体措施和解决期限。
【公司回复】
（一）公司董事会已敦促股东履行 IPO 承诺中约定的收益上缴事宜，目前，
钥信信息就应当上缴公司的减持收益的具体金额及计算依据已提报董事会。
（二）钥信信息就减持收益计算具体金额及计算方式认为：
因相关法律法规或其他规范性文件并没有明确规定股东违反 IPO 承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式，经案例检索及法律论证，钥信信息就违反减持信息披露义务所得收益的计算方法测算如下:
根据钥信信息招股说明书中所作的减持承诺，钥信信息在锁定期满后拟减持股票的应当遵守三方面的义务：1）关于减持方式；2）关于信息披露；3）关于减持价格与减持比例。
钥信信息未在上述通过大宗交易方式减持股份的交易发生前提前三个交易日进行公告，违反了其在公司首次公开发行股票并上市前所作出的减持承诺中的信息披露义务。钥信信息对其承诺真实的意思表示及收益返还解释如下：
根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律
的信息披露义务，未对大宗交易方式减持上市公司前信息披露义务进行强制要求。该等立法的本意旨在要求上市公司股东在减持前，需要向上市公司、中小投资者以及股票市场提前释放减持信号，以增加上市公司持股变动的透明度，避免投资者对公司股价变动的误判，降低上市公司股价的不正常波动，从而避免对公司投资者，特别是中小投资者利益造成损害。如果大股东自愿承诺减持前需预披露，其承诺要义同上。
因此，钥信信息提案中的应上缴收益计算公式为：
应上缴收益 = (实际减持价格(P) ？ 应然减持价格(P′)) × 实际减持数量(Q)
其中，应然减持价格(P′) = 实际减持价格(P) × 收盘价比值(？？)
？？
收盘价比值(？？) = 减持计划披露后第 N 个交易日收盘价(b)
？？ 减持计划披露日收盘价(a)
应然减持价格为考虑减持预披露产生的“市场波动”影响后的价格。
根据同花顺统计数据显示，沪市上市公司 2018 年所有已发布的减持计划共534 份（同一家公司同一日发布多个减持计划公告的合并计算为一份）。由于钥信信息原承诺在披露减持计划三个交易日后实施减持，该承诺应理解为包含公告当日。因钥信信息 2018 年两次减持未预披露均仅为大宗交易减持， (？？)则取沪
？？
市上市公司 2018 年所有只以大宗交易一种方式实施减持（仅大宗交易）披露减持计划后第 3 个交易日收盘价与减持计划披露当日收盘价比值的平均数 0.9799（对应股价变动比例为-2.01%），以客观反映减持计划对股价的影响。
根据 2018 年沪市大宗交易减持计划后平均变动比例测算收益如下：
① 2018 年 3 月 27 日钥信信息以 34.20 元/股均价大宗交易 4,211,730 股股
票所得收益为 34.20*(1-0.9799)*4,211,730=2,895,227.44 元。
② 2018 年 11 月 12 日钥信信息以 22.58 元/股均价大宗交易 3,512,000 股
股票所得收益为 22.58*(1-0.9799)*3,512,000=1,593,949.30 元。
③ 钥信信息 2018 年两笔大宗交易产生违反相关承诺减持股份所得收益为
4,489,176.74 元。
钥信信息已将上述收益返还具体方案提交公司董事会，并拟与公司就支付上述收益金额签订协议。
（三）经与股东多次沟通，公司目前仍不掌握钥信信息减持收益的具体情况。因相关法律法规或其他规范性文件未明确规定股东违反 IPO 承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式，股东上述收益计算方式与公司理解的按收入减成本计算收益逻辑不一致，因此认为股东提交的收益计算方式不合理、收益金额可能偏低，董事会对钥信信息上述收益返还提案不认可，并将于一个月内尽快通过法律手段进一步维护上市公司权益。
三、请你公司保荐机构和独立董事积极履职，勤勉尽责，就上述事项逐一核查并发表明确意见，并督促公司和相关股东妥善处理相关事项，保护上市公司和投资者的合法权益。
【公司回复】
公司独立董事高度重视本次股东违反承诺事宜，并就该事项发表意见如下：
（一）考虑到 2018 年 11 月钥信信息大宗交易减持是具体操作手段，钥信信
息、上海旭沣对承诺承接事项未有明确约定，且尚未就权利义务承接达成一致，钥信信息仍应遵守招股说明书减持预披露承诺，履行违反承诺的收益上缴义务。
（二）经与股东多次沟通，公司目前仍不掌握钥信信息减持收益的具体情况。因相关法律法规或其他规范性文件未明确规定股东违反 IPO 承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式，股东上述收益计算方式与公司理解的按收入减成本计算收益逻辑不一致，因此认为股东提交的收益计算方式不合理、收益金额可能偏低，独立董事对钥信信息上述收益返还提案不认可，并将督促董事会于一个月内尽快通过法律手段，保护上市公司和投资者的合法权益。
（三）独立董事已督促公司和相关股东妥善处理相关违反承诺减持事宜。本次减持违反承诺事宜主要系处理 2018 年股东违反承诺历史遗留问题，预计不会影响上市公司正常稳定经营。
四、你公司应当高度重视，采取切实有效的措施督促相关股东尽快核查有关事项，明确具体责任人，并督促其按承诺履行减持收益上缴义务。
【公司回复】
（一）公司高度重视股东违反承诺减持相关事宜，董事会已召开专题会议就该事项进行讨论，积极组织推进，切实采取有效措施。
（二）公司董事会对钥信信息上述收益返还提案不认可，并将于一个月内通过法律手段进一步维护上市公司权益。
（三）本次减持违反承诺事宜主要系处理 2018 年股东违反承诺遗留问题，
预计不会影响上市公司正常稳定经营。
特此公告。
上海数据港股份有限公司董事会
2022 年 11 月 8 日
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