上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕185 号
────────────────────────
关于对江苏南方卫材医药股份有限公司
控股股东、实际控制人暨时任董事长李平
予以通报批评的决定
当事人：
李 平，江苏南方卫材医药股份有限公司控股股东、实际控
制人暨时任董事长。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对李平采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕131 号，以下简称警示函）查明的事实和相关公司公告，2023 年 6 月 2日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称 ST 南卫或公司）提交披露《关于筹划控制权变更的停牌公告》称，因公司控股股东、实际控制人李平正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，公司股票自 6 月 2 日起停牌。
6 月 8 日，公司提交披露关于控制权变更的提示性公告及权
益变动报告书称，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行 A 股股票相结合的方案完成本次控制权变更，将公司控制权转让至苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称苏州丰瑞达）。本次转让完成后，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的 29.23%；李平及其一致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占公司股份总数的比例为 4.66%，上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。当日晚间，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出问询函，针对交易的真实性、受让方资质及相应履约能力等问题提出问询。公司股票于 6 月 9日复牌，公司股价自当日起连续三个交易日涨停，并于 6 月 13日触及异常波动。
6 月 15 日，公司提交披露《关于终止筹划本次控制权变更
的公告》称，因本次控制权受让方苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及本次定增资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权，公司控股股东及实际控制人仍为李平。公司股价自次日起连续 2 个交易日跌停。
综上，根据警示函认定，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长李平筹划公司控制权转让事项，未在复牌公告、权益变动报告书等信息披露文件中披露收购方的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况。且经监管问询后，公司控制权变更事项短期内终止，关于控制权转让的相关信息披露不准确、不完整、不充分，同期公司股价出现大幅波动。李平的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、第五十三条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第 2.1.1 条、第 2.1.2 条、第 2.1.5 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、
第 4.5.3 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.3.5 条、第 4.3.6 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，李平在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江苏南方卫材医药股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长李平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东及实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2023 年 12 月 14 日
查看PDF原文
