江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年3月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2019年3月15日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会听取。
5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
公司拟以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），共计派发现金红利2,080万元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增3,900万股，转增后公司总股本将增加至16,900万股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）。
9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
后授权公司董事长组织办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司为了提高自有资金的使用效率，获得安全、稳定的收益，结合公司现金流情况，公司根据经营计划和资金使用情况，在不影响日常经营及风险可控的前提下，合理利用公司自有资金及其他闲置资金在不超过8000万元（含8000万元）的额度内，进行短期理财。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计服务费。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2018年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司董事的薪酬
公司2019年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前60000元。
（二）公司高级管理人员的薪酬
单位：万元
适用岗位 2019年薪酬计划（税前）
总经理 80-180
财务总监、董事会秘书 30-60
副总经理 20-40
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。
本议案中董事薪酬需提请2018年年度股东大会审议。
度》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司2018年度股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019年3月29日
