证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2019-015
永悦科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票
一、董事会会议召开情况
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2019年3月19日以邮件和电话方式通知了全体董事，本次董事会于2019年3月29日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长傅文昌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
一、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
（二）、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》(致同审字(2019)第351ZA0020号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润37.402.476.81元，2018年度母公司实现净利润37.415.248.89元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金3,752,766.08元后，当年度可分配利润为33,662,482.81元，加上年初未分配利润103,356,157.71元，扣减当年已分配的2017年度现金红利21,600,000.00元，2018年年末实际可供股东分配的利润为115,418,640.52元。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规规定，公司通过回购专户持有本公司的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故董事会提议2018年利润分配预案：拟以公司2018年12月31日总股本144,000,000.00股扣除目前回购专用账户上已回购的股份数量2,950,000.00股后的141,050,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利9,873,500.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4股，共计转增56,420,000.00股，转增后公司总股本由144,000,000.00股增加为200,420,000.00股。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若本利润分配预案经董事会和股东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，则以分红派息的股权登记日可参与利润分配总股本为基数，以分配比例不变原则对分配总额进行调整。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于聘请2019年会计师事务所及费用的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（八）、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（九）、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司及全资子公司2019年度预计向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
为满足公司及全资子公司福建省永悦化工贸易有限公司（以下简称“永悦贸易”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司永悦贸易预计2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终
以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司永悦贸易根据实际资金需求进行融资业务。
上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司永悦贸易和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司永悦贸易的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司永悦贸易实际发生的融资金额为准。
在公司及全资子公司永悦贸易2019年度向金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司永悦贸易申请总额不超过5,000万元的综合授信额度提供担保。
同时公司董事会同意提请股东大会授权董事长、财务总监朱水宝在额度范围内审批及相关手续的办理权限，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于公司及全资子公司2019年度预计向金融机构申请综合授信额度及担保的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）、审议通过《公司2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴方案》
具体表决结果如下：
1、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事傅文昌先生回避表决，审议通过《公司2019年度董事傅文昌先生的薪酬方案》，2019年度薪酬为36万元。
2、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事付水法先生回避表决，审议通过《公司2019年度董事付水法先生的薪酬方案》，2019年度薪酬为30万元
3、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事陈志山先生回避表决，审议通过《公司2019年度董事、高级管理人员陈志山先生的薪酬方案》，2019年度薪酬为36万元。
4、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事陈泳絮女士回避表决，审议通过《公司2019年度董事、高级管理人员陈泳絮女士的薪酬方案》，2019年度薪酬为30万元。
5、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事徐伟达先生回避表决，审议通过《公司2019年度董事、高级管理人员徐伟达先生的薪酬方案》，2019年度薪酬为30万元。
6、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事朱水宝先生回避表决，审议通过《公司2019年度董事、高级管理人员朱水宝先生的薪酬方案》，2019年度薪酬为30万元。
7、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联独立董事刘见生回避表决，审议通过《公司2019年度独立董事刘见生先生的津贴方案》，2019年度津贴为7.2万元。
8、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联独立董事邹友思先生回避表决，审议通过《公司2019年度独立董事邹友思先生的津贴方案》，2019年度津贴为7.2万元。
9、以8票赞成；0票反对；0票弃权，关联独立董事吴越先生回避表决，审议通过《公司2019年度独立董事吴越先生的津贴方案》，2019年度津贴为7.2万元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于公司计提2018年资产减值准备的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
按照财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则的规定进行本次会计政策变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。
董事会同意公司进行本次会计政策变更。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十四）、审议通过《关于部分募投项目实施地点变更的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司拟将募集资金投资项目之一“研发中心项目”的实施地点为福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国用[2015]出第040001号）变更至福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国用[2015]出第040004号）。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更的公告》。
（十五）、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会及其董事保证公司2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《永悦科技股份有限公司2018年年度报告》全文及《永悦科技
