证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2023-011
江苏武进不锈股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日以书
面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第四届董事会第十二次会议
的通知，会议于 2023 年 4 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。
本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董事长朱国良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022 年年度报告及摘要的议案》
同意《2022 年年度报告》全文及摘要。
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（20201 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司 2022 年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司 2022 年年度报告》全文及摘要。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
同意《2022 年度董事会工作报告》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
同意《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告的议案》
同意《2022 年度财务决算报告》。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
同意公司 2022 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及转增股本，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 400,758,848 股，以此计算合计拟派发现金红利
152,288,362.24 元（含税）。同时，公司拟向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转
增后，公司的总股本为 561,062,387 股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、听取《独立董事 2022 年度述职报告》
为总结公司董事会独立董事 2022 年度工作情况，公司独立董事撰写了《独立董事 2022 年度述职报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
独立董事将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
7、审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
同意《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》
同意《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》。
关联董事朱国良先生、朱琦女士回避表决，本项议案有效表决票数为 7 票。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
9、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》
同意《关于公司独立董事津贴的议案》。
关联董事周向东先生、毛建东先生、陶宇先生回避表决，本项议案有效表决票数为 6 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
10、审议通过《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》
同意《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》。
关联董事沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生、江双凯先生回避表决，本项议案有效表决票数为 5 票。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
11、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
（1）总经理的薪酬为每年人民币 70 万元。
（2）副总经理的薪酬为每年人民币 55 万元。
（3）董事会秘书的薪酬为每年人民币 55 万元。
（4）财务总监的薪酬为每年人民币 55 万元。
以上薪酬不包含绩效考核部分。
关联董事沈卫强先生、朱琦女士、周志斌先生、吴方敏先生回避表决，本项议案有效表决票数为 5 票。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
12、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定 2023 年度审计费用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
同意公司及子公司2023年度向银行申请总额不超过20亿人民币的综合授信额度，以自有资产抵押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在不超过计划总额前提下，视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
同意授权并同意提请股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款业务，并签署有关法律文件。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用
初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类
为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
17、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对截至 2022 年末的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意对《公司章程》进行修订，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2023-018）。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
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