证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2019-013
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议
本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的书面通知于2019年3月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年度财务预算报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《2018年度利润分配的预案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2018年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构。
经双方协商，按照《审计业务约定书》条款规定，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用200万元（含税），内控审计费用30万元（含税），共计230万元（含税）。2019年度审计费用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
报告详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、审议并通过了《关于2019年度公司提供融资担保额度的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意为公司（含子公司）银行融资提供不超过22亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度公司提供融资担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的<房屋租赁合同>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波回避表决。
具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的<房屋租赁合同>的公告》。
12、审议并通过了《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、戴志勇回避表决。
具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
逐项审议通过了：
13-1与太平鸟集团有限公司及其关联方2019年预计关联交易额度
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、戴志勇回避表决。
13-2与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2019年预计关联交易额度
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波回避表决。
议案具体内容详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司回购注销部分限制性股票共计1,801,510股。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度考评及薪酬确认的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案中董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议确认。
16、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2019年度分支机构相关事宜的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意授权公司董事长根据业务发展的需要决定对公司分支机构进行相应的调整，包括但不限于营销子公司、营销分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权董事长办理上述事宜，包括但不限于签署上述事宜的有关申请行政许可及工商变更登记等相关文件。本授权有效期自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均有效。
17、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。
18、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
本次董事会还听取了《董事会审计委员会2018年度履职工作报告》、《2018年度内审工作报告》。
三、上网公告附件
公司独立董事对本次会议议案5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17事项发表的独立意见，对议案11、12、13发表的事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对议案9、11、12、13、14事项发表的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案7、9出具的鉴证报告；上海锦天城（杭州）律师事务所对议案14出具的法律意见书。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2019年3月30日
