证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-020
嘉友国际物流股份有限公司
关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权，收购总价 28,000 万元。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；
●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；
●风险提示：本次收购完成以后，铎奕达成为公司全资子公司，公司在中蒙口岸甘其毛都地区的业务规模迅速扩大；经营战略、公司定位、风险管理等方面需要提高，存在一定的经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
为了进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长。公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。
一、股权收购概述
1、股权收购基本情况
公司拟现金收购铎奕达 100%股权。收购总价为 28，000 万元，资金来源为
募集资金 23,960.36 万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元（具体金额以 28000 万元扣除节余募集资金金额后的
差额为准）。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；
2、董事会审议情况
公司于 2020 年 3 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《收购
内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案》。，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次股权收购在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购的事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、交易对方情况
本次交易对方是天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），其基本信息：
交易对方：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)
统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N
执行事务合伙人：王海钧
注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 2-1204
2、交易目标公司基本情况
公司名称：内蒙古铎奕达矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91150824552847920U
法定代表人：李钢
成立时间：2010 年 05 月 05 日
营业期限：2010-05-05 至长期
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区
注册资本：8500 万元
经营范围：道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。
股权收购前目标公司股权架构：
序号 协议主体 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
天亿（天津）企业管
1 乙方 理合伙企业 8,500.00 8,500.00 100
（有限合伙）
合计 8,500.00 8,500.00 100
3、目标公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
资产总额 120,656,243.74 130,759,256.90
负债总额 76,967,184.22 126,537,140.51
所有者权益 43,689,059.52 4,222,116.39
营业收入 104,333,959.04 122,220,303.84
营业利润 46,920,874.52 39,635,619.55
净利润 39,466,943.13 35,532,327.26
备注：2019 年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
4、目标公司资产权属状况说明
本次交易的目标公司 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目标公司评估情况
本次交易嘉友国际委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限
责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以 2019 年 12 月 31
日作为评估基准日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评
估结论。目标公司 100%股权于评估基准日（2019 年 12 月 31 日），在各项假设条
件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 28,715 万元。
6、目标公司股权构成
截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，铎奕达股权架构如下：
序号 本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出 实缴出 出资 认缴出 实缴出 出资比
资额（万 资额（万 比例 资额（万 资额（万 例（%）
元） 元） （%） 元） 元）
1 天亿（天津）企 8500 8500 100 0 0 0
业管理合伙企业
（有限合伙
2 嘉友国际物流 0 0 0 8500 8500 100
股份有限公司
合计 8500 8500 100 8500 8500 100
三、股权收购协议主要内容
甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”） 统一社会信用代码：91110102777084506K
法定代表人：韩景华
注册地址为：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 室
乙方：（“出让方”）：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)
统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N
执行事务合伙人：王海钧
注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 2-1204
丙方：内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下称“目标公司”、“铎奕达”）
统一社会信用代码：91150824552847920U
法定代表人：李钢
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区
1、收购方案
甲方收购乙方持有的目标公司 100%股权，乙方同意出售其持有的目标公司100%股权，截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，目标公司股东及其出资情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出 实缴出 出资比 认缴出 实缴出 出资比
资额（万 资额（万 例（%） 资额（万 资额（万 例（%）
元） 元） 元） 元）
1 天亿（天津）企 8500 8500 100 0 0 0
业管理合伙企业
（有限合伙
2 嘉友国际物流 0 0 0 8500 8500 100
股份有限公司
合计 8500 8500 100 8500 8500 100
2、目标公司 100%股权交易价格和定价依据
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2020]第 ZB50022 号《内蒙古铎奕达矿业有限公司 2019 年度审计报告及财务报表》（以下简称“2019 审计报告”），以中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司评估价值 28,715 万元人民币为基础，以及过渡期期间可分配利润归甲方享有的因素，经各方协商确定目标公司 100%股权的估值是人民币 28,000 万元。乙方向甲方出让目标公司 100%的出资比例，对应出让价款为 28,000 万元。
3、股权收购价款的支付
经甲、乙双方协议确定，目标公司股权收购价款分二期支付：
（1）2020 年第一期股权收购价款
本协议经甲方股东大会审议批准生效后 1 个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的 85%，即 23,800 万元，乙方收到甲方支付的股权收购价款，在 2020
年 3 月 30 前将其持有的目标公司 100%股权变更至甲方名下，完成目标公司股权
变更的工商登记，甲方同时将目标公司 15%股权质押给乙方，但乙方不享有质押股权任何权益、权利，亦不承担相应的责任和义务。
（2）2021 年第二期股权收购价款。
甲方应在 2021 年 1 月 8 日前向乙方支付剩余的股权收购价款 4,200 万元扣
除归属于“2019 审计报告”及股权交割日前目标公司未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债/风险，包括但不限于第三方向目标公司主张的目标公司未披
露的任何债务，包括一般民事债务、经济合同、劳动合同纠纷和政府监管部门的罚款、补缴各种税金等（如有）的实际发生额（详见附件一、承诺函）以及本协议第五条之第 6 项客户存储煤炭库存数量（余额）
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