证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-059
嘉友国际物流股份有限公司
关于签订重大项目建设施工合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）与中国土木工程集团有限公司授权的中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司（以下简称“中土集团刚果（金）分公司”）就刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“本项目”或“项目”）共同签订《刚果（金）卡松巴莱萨——萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。本合同类型为 EPC 工程总承包合同，合同金额为 229,043,600美元。
●合同生效条件：本合同自公司对本项目在中国商务部核准、国家发改委备案日期中较晚的日期起生效。本合同需经公司董事会与股东大会审议通过后生效。
●合同履行期限：项目施工期限为 26 个月。开工日期为中土集团刚果（金）分公司收到预付款的日期。
●对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
●特别风险提示：
（一）本项目需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本项目尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。
（二）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。
（三）本次合同签订事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）本合同在履行过程中，如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素，存在合同不能正常履行的风险。
（五）由于本项目施工期限较长，建设过程中可能遇到市场、政策、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能造成工期延误，存在不能严格按照合同约定工期竣工、验收等风险。如果出现人工、材料等成本剧烈变化或设计变更等情况，可能造成合同金额调整的情况。
（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
2019 年 9 月 5 日，公司与中国土木工程集团有限公司授权的中土集团刚果
（金）分公司共同签订了《刚果（金）卡松巴莱萨——萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》，共同实施刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目。
公司于 2019 年 9 月 5 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司与中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司签订<项目施工合同>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
标的名称：刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目
标的价格：229,043,600 美元
（二）合同对方当事人情况
1、公司名称：中国土木工程集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100000817X
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：赵佃龙
5、注册资本：300,000 万元人民币
6、住所：北京市海淀区北蜂窝 4 号
7、经营范围：国内外各类工程咨询、勘察、设计和施工总承包，工程总承包和项目管理业务；承担我国对外经济援助项目设计和施工总承包业务；房地产开发与经营业务；物业管理；进出口业务；承包工程项下原材料、设备、配件供应和销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、控股股东：中国铁建股份有限公司
9、最近三年发展状况：中国土木工程集团有限公司自上世纪 60 年代组织援建中国最大的援外项目坦赞铁路开始，公司不断发展壮大，经营领域涵盖工程承包、设计咨询、园区开发建设及运营、房地产开发及物业管理、投资、铁路运营、物流、工业矿业、进出口贸易、酒店旅游等等，经营范围遍及亚洲、欧洲、非洲、美洲、大洋洲。截至目前，在全球 94 个国家和地区设有常驻机构或开展相关业务，在积极践行“一带一路”倡议的努力过程中，已在 30 多个“一带一路”沿线国家实施或追踪项目。
10、中国土木工程集团有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
11、最近三个会计年度，中国土木工程集团有限公司与公司及公司控股子公司之间未发生业务往来。
三、合同主要条款
甲方（发包方）：嘉友国际物流股份有限公司
乙方（承包方）：中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司
双方经友好协商，就刚果（金）卡松巴莱萨——萨卡尼亚道路升级改造及萨
卡尼亚口岸升级改造项目施工事宜达成一致意见，2019 年 9 月 5 日于北京签订
本合同。
（一）工程范围
a.道路升级改造项目：起点位于卡松巴莱萨，距离刚果（金）和赞比亚边境约 6.6km；终点在萨卡尼亚与赞比亚边境交界处，项目全长 150km，包括 4 座收
费站。
b.口岸升级改造项目：包括 1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1
座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区。
（二）双方对工程的执行
该项目的性质是一个交钥匙工程。
乙方负责项目的设计、编制技术规范，选择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的施工工艺及技术，在本合同规定的工期内按本合同要求全面负责工程建设，完成包括工程设计、主要设备采购合同的履行、设备的采购、工程保险、土建施工、安装、调试、分部及整套启动试运、性能验收试验、工程达标、工程竣工验收等方面所需的所有工作和服务，并在质量保证期内承担并履行本合同规定的各项责任和义务。
（三）工期
项目施工期限为 26 个月。开工日期为乙方收到预付款的日期。
（四）合同价款及支付
1、合同价格
合同总金额为 USD229,043,600.00（不含增值税），大写：暂定贰亿贰仟玖佰零肆万叁仟陆佰美元整（以审定的竣工结算为准），包括乙方实施并完成本合同项下工作范围的全部工作及修补其缺陷的全部费用。
本合同为固定总价合同，原则上不作调整，由甲方原因引起的重大设计变更导致合同价格调整的计价原则将在合同补遗文件中通过双方友好协商的方式另行规定。
2、付款货币与支付方式
本合同以美元作为计价货币。若支付人民币，以中国银行实时汇率中间价为依据。所有项目款项由甲方或甲方指定的公司向乙方支付到乙方或其指定的账户。
3、预付款
工程预付款的总金额为 1000 万美元，用于乙方为合同工程施工购置材料（甲方提供的施工主要材料除外）、工程设备、施工设备、修建临时设施以及组织施工队伍进场等。预付款分别在第二、四期期中付款中各抵扣 500 万美元。
4、付款时间安排
乙方应在开工后按月计量，并在每季度（每 3 个月时长为一季度，起始月施
工天数大于 15 天的方可算一个月）的第 3 个月末的 28 日之前将截止当月 25 日
前本季度内完成的工程量、期中付款支付的有关报表或支持性证明文件报送甲方审批。
在双方确认工程量后的 15 天内甲方按审核的季度结算的 80%支付期中付款；
竣工结算审核完后 14 天内付至结算总价款的 95%，留结算总价款 5%作为保留金待缺陷责任期满（乙方收到接收证书之日起满两年）后的 15 日内付清。
（五）开工、延误和暂停
1、工程的开工
除非合同协议书另有说明：
（a）甲方应在不少于 7 天前向乙方发出开工日期的通知；
（b）开工日期应在本合同规定的合同全面实施和生效日期后 42 天内。
乙方应在开工日期后,在合理可能情况下尽早开始工程的设计和施工,随后应以正当速度,不拖延地进行工程。
2、竣工时间
乙方应在工程或分项工程(视情况而定)的竣工时间内，完成整个工程和每个分项工程(如果有)，包括：
（a）竣工试验获得通过；
（b）完成合同提出的、工程和分项工程按照前款[工程和分项工程的接收]规定的接收要求竣工所需要的全部工作。
3、当局造成的延误
如果符合下列条件,即：
（a）乙方已努力遵守了工程所在国依法成立的有关公共当局所制定的程序；
（b）这些当局延误或打乱了乙方的工作；
（c）延误或中废是一个有经验的乙方在递交投标书时无法合理预见的；
则上述延误或中断应被视为根据前款[竣工时间延长](b)项规定的延误的原因。
（六）竣工后试验的程序
如果合同规定了竣工后试验，除非专用条件中另有说明，应适用本条规定：
（a）甲方应提供全部电力、燃料和材料，并安排动用甲方人员和生产设备；
（b）乙方应提供有效进行竣工后试验所需要的所有其他设备、装备、以及有适当资质和经验的人员；
（c）乙方应在任一方可能合理要求的甲方和(或)乙方的有关人员的参加下,进行竣工后试验。
竣工后试验应在工程或分项工程被甲方接收后的合理可行的时间内尽快进行。甲方应提前 21 天将开始进行竣工后试验的日期通知乙方。除非另有商定，这些试验应在该日期后的 14 天内，在甲方确定的某日或某几日进行。
竣工后试验的结果应由乙方负责整理和评价，并编写一份详细报告。对甲方提前使用工程的影响应予以适当考虑。
（七）误期损害赔偿费
如果乙方未能遵守竣工时间的要求，乙方应当为其违约行为，根据甲方的索赔要求向甲方支付误期损害赔偿费。此项误期损害赔偿费应按照专用条件中规定的每天应付金额，以接收证书上注明的日期超过相应的竣工时间的天数计算。但按本款计算的赔偿总额,不得超过专用条件中规定的误期损害赔偿费的最高限额(如果有)。
除在工程竣工前根据由甲方终止的规定终止的情况外,这些误期损害赔偿费应是乙方为此类违约应付的唯一损害赔偿费。这些损害赔偿费不应解除乙方完成工程的义务,或合同规定的其可能承担的其他责任、义务或职责。
（八）争议解决方式
双方约定，在履行合同过程中产生争议时，向北京仲裁委员会提请仲裁。
（九）生效日期
合同协议未尽事宜，双方应通过友好协商解决。合同协议一方的任何修改或补充应由另一方承认，补充协议应由双方签署。
本协议自甲方对该项目在中国商务部核准、国家发改委备案日期中较晚的日期起生效。
本协议需经甲方董事会与股东会通过后生效。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）本合同的签订有利于公司刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆
港的现代化改造项目的建设、实施，有利于提高公司中非跨境多式联运综合物流服务水平，优化公司物流核心资产布局，增强公司核心竞争力。本项目建成后，预期将对公司营业收入和利润总额产生一定积极影响。
（二）本合同的履行对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
五、合同履行的风险提示
（一）本项目需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本项目尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。
（二）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多
