证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-039
嘉友国际物流股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
嘉友国际物流股份有限公司拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075
万元收购上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟合计持有的上海
枫悦国际物流有限公司100%股权。收购完成后，枫悦国际成为公司全资
子公司；
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权
清晰，交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司
章程》以及相关制度规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署
《股权收购协议》，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”、“上市公司”或“公司”）拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权。本次交易的最终交易价格参照上述股权在评估基准日（2018年4月30日）的评估价值并协商确定。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项
经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》。
公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、上海凡昱国际贸易有限公司
公司名称：上海凡昱国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万人民币
法定代表人：张博斐
统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
成立日期：2016年10月08日
营业期限：2016年10月08日至2036年10月07日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，宠物用品、家具用品、陶瓷制品、洗涤用品、珠宝首饰、日用百货、服装鞋帽、木材、建材、家具用品、电子产品、五金交电、酒店用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、金银首饰、化妆品、机械设备、金属材料、矿产品的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、张博斐，男，中国国籍，身份证号：3101101981100xxxx5，住所为上海杨浦区市光二村43号203室。
3、朱佳伟，男，中国国籍，身份证号：3101051985080xxxx4，住所为上海闵行区吴中路2727弄18号202室。
交易对方与上市公司之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不
存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易公司拟收购上海凡昱、张博斐、朱佳伟合计持有的枫悦国际100%股权。
1、交易标的公司基本情况
公司名称：上海枫悦国际物流有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：600万人民币
法定代表人：乐蓓
统一社会信用代码证：91310104570782200U
住所：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室
成立日期：2011年03月17日
营业期限：2011年03月17日至2031年03月16日
经营范围：国际货物运输代理、装卸、仓储,商务信息咨询、物流信息咨询、旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)、投资管理咨询(以上咨询除经纪),五金、交电、塑料制品、日用百货批发零售,货物进出口业务及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的公司股权结构
枫悦国际的注册资本为600万元人民币，均已全额缴足。经主管的工商行政管理机关登记的枫悦国际股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 上海凡昱国际贸易有限公司 294.00 294.00 49.00 货币
2 张博斐 278.50 278.50 46.42 货币
3 朱佳伟 27.50 27.50 4.58 货币
总计 600.00 600.00 100.00 -
备注：张博斐担任上海凡昱法定代表人，张博斐持有上海凡昱100%出资比例。
3、交易标的公司资产权属状况说明
枫悦国际100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司最近一年及一期主要财务数据
枫悦国际2018年4月30日的财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海枫悦国际物流有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZB50495号，主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2018年4月 2017年12月
资产总额 15,726,383.93 8,467,565.12
负债总额 7,599,673.44 8,917,219.21
应收账款 7,578,711.48 6,875,978.26
应付账款 1,567,073.18 6,849,149.01
所有者权益 8,126,710.49 -449,654.09
营业收入 21,234,718.64 44,303,870.02
营业利润 3,189,540.94 3,423,514.58
净利润 2,576,364.58 3,423,514.58
（三）交易标的评估情况
本次交易公司选聘具有证券期货相关从业资格的银信资产评估有限公司为评估机构。根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字（2018）沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，结论如下：在评估基准日2018年4月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为8,000.00万元人民币。
四、协议主要内容
（一）交易各方
甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”），是一家根据中国法律成立的股份有限公司，统一社会信用代码：91110102777084506K,其法定代表人:韩景华，注册地址为：北京市西城区月坛北
街26号国际恒华国际商务中心806室；
乙方：（以下称“出让方”）：
乙方一（以下称“出让方一”）：上海凡昱国际贸易有限公司;
统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F
法定代表人：张博斐
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号；
乙方二（以下称“出让方二”）：张博斐
身份证号：3101101981100xxxx5
住所：上海杨浦区市光二村43号203室；
乙方三（以下称“出让方三”）：朱佳伟
身份证号：3101051985080xxxx4
住所：上海闵行区吴中路2727弄18号202室；
丙方：上海枫悦国际物流有限公司（以下称“目标公司”、“枫悦国际”），是一家根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91310104570782200U，其法定代表人：乐蓓，注册地址为：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室；
（二）收购方案
1、甲方看好目标公司在非洲物流市场的先发优势，拟受让该公司全部股权；
2、截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权。其中，乙方一持有丙方294万元出资额，占注册资本的49%；乙方二持有丙方278.5万元出资额，占注册资本的46.42%，乙方二直接和间接持有丙方95.42%的股权；乙方三持有持有丙方27.5万元出资额，占注册资本的4.58%，乙方同意将其持有的丙方合计100%股权全部转让给甲方。
（三）收购价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字【2018】沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估价值是8,000万元人民币，经各方协商确定，目标公司100%股权的估值是人民币7,075万元。其中，乙方一向甲方出让目标公司49%的出资比例，对应出让价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目标公司46.42%
的出资比例，对应出让价款为3,284.22万元；乙方三向甲方出让目标公司4.58%的出资比例，对应出让价款为324.03万元。
（四）目标公司股权转让款项的支付
股权收购价款的支付。目标公司股权收购价款分四期支付：
（1）2018年第一期股权收购价款。甲方须于本协议签订后五个工作日内支付股权收购价款的30%，即2,122.5万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,040.03万元，向乙方二支付985.26万元；向乙方三支付股权收购价款97.21万元；
（2）2018年第二期股权收购价款。甲方须于乙方将其持有
