证券代码：603869 证券简称：ST 智知 公告编号：临 2024-033
新智认知数字科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新智认知数字科技股份有限公司之全资子公司新智认知数据服务有限公司将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司的 100%股权转让给新奥科技发展有限公司，股权转让价为人民币 1 元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议以及第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化和企业数智化核心业务发展，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“数据服务”）将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司（以下简称“重庆数潼”或“标的公司”）100%股权出售给新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第 3-0104 号《新智认知数据服务有限公司拟股权转让所涉及的重庆数潼大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），
标的公司截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日所有者权益账面价值-5,089.09 万
元，评估价值为-2,281.68 万元。经交易双方协商一致，本次标的公司股权转让价格为人民币 1 元。
本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
截至本次关联交易（不含本次关联交易）为止，除已审议的日常关联交易外，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方新奥科技为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，且公司董事长兼总裁史玉江先生为新奥科技董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
公司名称：新奥科技发展有限公司
统一社会信用代码：911310017913893732
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2006 年 08 月 02 日
法定代表人：王玉锁
注册资本：200,000 万人民币
住所：廊坊开发区广阳道北
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；核电设备成套及工程技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；超导材料制造；超导材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；石油天然气技术服务；节能管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
新奥集团股份有限公司持股 60%
新奥控股投资股份有限公司持股 40%
主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 4 月 30 日/
2023 年度（经审计） 2024 年 1-4 月（未经审计）
资产总额 567,639.22 572,885.73
负债总额 400,887.69 406,708.27
净资产 166,751.53 166,177.46
营业收入 1,126.53 111.38
净利润 -8,203.78 -574.59
2.关联关系说明
新奥科技为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，且公司董事长兼总裁史玉江先生为新奥科技董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定情形，新奥科技为公司关联法人。
3. 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，新奥科技未被列为失信执行人，具备良好的履约能力。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易标的为新智认知数据服务有限公司持有的重庆数潼大数据科技有限公司 100%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产交易类型。
2.权属状况说明
重庆数潼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，重庆数潼未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本信息
重庆数潼大数据科技有限公司
统一社会信用代码：91500223MA601P1X8C
成立时间：2018 年 08 月 13 日
注册资本：2000 万元
住所：重庆市潼南区工业园区一期标准厂房科技孵化楼 5 楼 509
经营范围：
许可项目：从事建筑相关业务（凭资质执业）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：互联网科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售：机械设备、电子产品（不含电子出版物）、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、安全技术防范产品（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：新智认知数据服务有限公司持股 100%
主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 4 月 30 日/
2023 年度（经审计） 2024 年 1-4 月
资产总额 21,120.28 56,101.84
负债总额 24,207.06 61,190.93
净资产 -3,086.78 -5,089.09
营业收入 -2,069.15 0
净利润 -2,899.59 -2750.40
具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的 2023
年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表以及 2024 年 4 月 30 日的资产
负债表进行了审计,并出具标准无保留意见的专项审计报告（中喜专审
2024Z00714 号、中喜专审 2024Z00715 号）。交易标的 2024 年 1-4 月的营业收入
和净利润未经审计。
除为本次交易进行的评估，重庆数潼最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.交易定价情况及依据
本次交易定价是以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易双方协商一致，确定交易标的的转让价格为人民币 1 元。
2.评估概况
（1）评估基准日：2024 年 4 月 30 日
（2）评估对象：重庆数潼大数据科技有限公司的股东全部权益价值。
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：
在评估基准日 2024 年 4 月 30 日资产总额账面值 56,101.84 万元，评估值
58,909.25 万元，评估增值 2,807.41 万元，增值率 5.00%；负债总额账面值61,190.93 万元，评估值 61,190.93 万元，评估无增减值。所有者权益账面值
-5,089.09 万元，评估值-2,281.68 万元，评估增值 2,807.41 万元，增值率 55.17%。
（4）评估假设
1）基本假设
○1 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
○2 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。
○3 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
○4 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
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