证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2024-017
新智认知数字科技股份有限公司
关于变更经营范围并修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
进一步提升并规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的最新规定，并结合新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，公司拟对公司经营范围以及《公司章程》及相关制度进行修订，并于 2024 年 4月 28 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了上述议案。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
本次修订前 拟修订内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更 公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更 方式设立，在北海市工商行政管理局登记注 方式设立，在北海市市场监督管理局登记注 册，取得营业执照，社会信用代码为 册，取得营业执照，统一社会信用代码
914505001993014674。 914505001993014674。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书。 书及公司董事会认定的其他人员。
第十四条 公司经营范围为：技术服务、技 第十四条 公司经营范围：互联网信息服
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不 交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数 含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集 字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系 成服务；会议及展览服务；安防设备销售； 统服务；数据处理；集成电路设计、信息系
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 统集成服务；会议及展览服务；安防设备销除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售； 售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其摩托车及其零配件销售；汽车零配件销售； 制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销机械设备销售；机械零件、零部件销售；电 售；摩托车及其零配件销售；汽车零配件销气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护 售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪 电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保器销售；电子产品销售；日用百货销售（除 护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除
主开展经营活动）。 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。 责任公司集中存管。
第二十二条 公司可以减少注册资本，应当 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。 和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个
会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人 （一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）独立董事提议召开，取得全体独立董
规定的其他情形。 事多半数同意且经董事会书面同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召 事的过半数同意。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公 裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不 司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不
能现场出席会议，应至少提前 1 日向董事长 能现场出席会议，应至少提前 1 日向董事长
说明相关情况，取得董事长认可；并采取电 说明相关情况，取得董事长认可；并采取电话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为 话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级 未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级管理人员高管人员以其他方式参与会议提 管理人员高管人员以其他方式参与会议提
供便利。 供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投票制度； 比例在30%及以上或选举两名以上独立董事
…… 时，应当实行累积投票制度；
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事 ……
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
事。 所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事。
事与其他董事应分别选举。 公司选举 2 名以上独立董事的，应当采用累
积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，
但独立董事与非独立董事的表决应当分别
进行。
第八十二条 董事候选人由持有或合并持 第八十二条 董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事 董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表 股份1%以上的股东提名，但提名人不得提名担任的监事候选人由持有或合并持有公司 与其存在利害关系的人员或者有其他可能有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会 影响独立履职情形的关系密切人员作为独提名。前述有提名权的股东提出关于提名 立董事候选人，依法设立的投资者保护机构董事、监事候选人的临时提案的，最迟应 可以公开请求股东委托其代为行使提名独在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的 立董事的权利；非由职工代表担任的监事候形式向召集人提出并应同时提交本章程第 选人由持有或合并持有公司有表决权股份五十六条规定的有关董事、监事候选人的 总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提详细资料。召集人在接到上述股东的董 名权的股东提出关于提名董事、监事候选人事、监事候选人提名后，应尽快核实被提 的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10
名候选人的简历及基本情况。 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
由职工代表担任的监事由公司职工代表大 应同时提交本章程第五十六条规定的有关
会民主选举产生。 董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生。
第一百零四条 公司
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