603869 沪市 新智认知

          新智认知数字科技股份有限公司章程

                          第一章  总  则

  第一条  为维护新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更方式设立，在北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，社会信用代码为 914505001993014674。

    第三条  公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 54,060,000 股（以下简称“首次公开发行”），于 2015年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：新智认知数字科技股份有限公司

          公司英文名称：ENC Digital Technology Co., Ltd

    第五条  公司住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

          邮政编码：536000

    第六条  公司注册资本为人民币 504,500,508 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。


    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
有限责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：通过人工智能、大数据等创新技术，打造赋能
方法论和行业认知解决方案，在数字经济时代下为行业客户赋能，以数字驱动引领行业变革，为股东创造回报，为社会创造价值。

    第十四条  公司经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；摩托车及其零配件销售；汽车零配件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

    第十八条  公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、天津亿恩锐投资中心
（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计
的净资产折合为公司的股本，并于 2010 年 12 月 2 日出资。

    第十九条  公司股份总数为 504,500,508 股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份的增减和回购


    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。

  公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；


  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其
他法律手段保护其合法权利。

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条  公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）