证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2023-027
新智认知数字科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订公司章程及相关议事规则的背景
结合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关法律、规章制度更新增补及公司内部治理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订，具体内容如下：
二、本次修订的主要内容
序号 修订前 修订后
公司章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另有规定的
有规定的除外）； 除外）；
（八）对发行公司债劵做出决议； （八）对发行公司债劵做出决议；
1 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
决定的其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 东大会召开日失效；
代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
理或实施相关决议事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，
但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议
事项。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 以连任，但连任时间不得超过 6 年。
2 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续 2 次未
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独 亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
3 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解 公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案；
（十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 形下收购本公司股份的事宜；
项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 审议通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露：
之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 最近一期经审计总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期
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