证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2022-020
新智认知数字科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购股份用于股权激励。本次回购股份价格为不超过
13.61 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
1 亿元。回购期限自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
回购资金来源为公司自有资金。
2022 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》。根据公司章程规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会做出本次回购股份决议之
日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划，如未来有减持计划公
司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的
相关规定进行披露。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司将以自有资金回购部分公司股份。
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次回购股份拟用于股权激励，根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司将以自有资金回购部分公司股份。
本次回购股份将用于股权激励。若公司未能在三年内实施股权激励计划，或用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回
购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
同时，公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）回购股份价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 13.61 元/股（含 13.61 元/股），本次回购
股份价格上限 13.61 元/股不高于董事会通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求，公司股份回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。
（六）回购股份的用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份将用于股权激励，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.61 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过 7,347,539 股，约占公司目前总股本的 1.46%；按回购资金总额下限人民
币 5,000 万元、回购价格上限 13.61 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过
3,673,769 股，约占公司目前总股本的 0.73%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
结合上述预计回购规模，具体股权结构变动情况如下：
1、若此次回购股份全部转入股权激励，则预计回购股份后公司股权的变动
情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限 5,000 万元测算) (以回购金额上限 10,000 万元测算)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售流通股 0 0.00 3,673,769 0.73 7,347,539 1.46
无限售流通股 504,500,508 100.00 500,826,739 99.27 497,152,969 98.54
股份总数 504,500,508 100.00 504,500,508 100.00 504,500,508 100.00
2、若公司未能实施股权激励，本次回购股份全部注销，则预计回购股份后
公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限 5,000 万元测算) (以回购金额上限 10,000 万元测算)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售流通股 0 0.00 - - - -
无限售流通股 504,500,508 100.00 500,826,739 100.00 497,152,969 100.00
股份总数 504,500,508 100.00 500,826,739 100.00 497,152,969 100.00
（注：情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准）
（八）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产约为 495,617.86 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为398,280.28万元，流动资产为337,629.36万元。
假定回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 3 月 31 日未经
审计数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为 2.02%，占归属于上市公司股
东的所有者权益的比重约为 2.51%，占公司流动资产的比重约为 2.96%，公司资
产负债率将由 19.05%增至 19.44%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司第四届董事会第十六次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
2、本次回购股份拟用于股权激励，有利于公司建立长效激励机制，提高中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持发展。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，规模合理，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易
查看PDF原文
