证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2022-014
新智认知数字科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度规范的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订公司章程及相关议事规则的背景
结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司内部治理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订，具体内容如下：
二、本次修订的主要内容
序号 修订前 修订后
无
1 依照《上市公司章程指引（2022 年修订）》中“第十二条 公司根据中 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 公司为党组织的活动提供必要条件。
的活动提供必要条件。”进行增补
2 第二十一条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 第二十二条 公司可以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
定和本章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
4 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十三条 公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
股东有权请求人民法院认定无效。 律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
5 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 认定无效。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
事的报酬事项； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）审议批准董事会的报告； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）审议批准监事会的报告； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
6 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 以后提供的任何担保；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
有规定的除外）； 计总资产 30％的担保；
（八）对发行公司债劵做出决议； （七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 形。
（十）修改本章程； 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
计总资产 30%的事项； 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（十五）审议股权激励计划； 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（十六）审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项； 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
（十七）审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项； 的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
决定的其他事项。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 任。
代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办
理或实施相关决议事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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