证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2020-058
新智认知数字科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：新智认知数字科技股份有限公司全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司将所持北海新绎游船有限公司 100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司，股权转让款作价 13.70 亿元。
交易对手方为新奥控股，新奥控股直接持有公司股份，且为公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，本次交易构成关联交易
本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍
本次出售资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易尚需提交股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新智认知”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司（以下简称“西藏博康”）将所持北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）100%股权转让予新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”），股权转让款作价 13.70 亿元。
新奥控股直接持有公司股份，且是公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，本次交易构成关联交易；本次交易金额超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，尚需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易情况概述
为紧抓新基建的市场机遇，聚焦行业认知解决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型，同时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率，公司全资子公司西藏博康筹划将所持有的新绎游船 100%股权转让予新奥控股。新绎游船及其下属子公司所经营航线业务与公司认知解决方案业务相对独立，本次转让不会对公司的持续经营构成实质性影响。
针对本次股权出售暨关联交易事项，本着公平、公开的原则，公司聘请中联
资产评估集团有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日对标的公司股权进行评估，
根据中联评报字［2020］第 3216 号《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）为估值定价依据，协商确定本次标的公司股权拟作价 13.70 亿元。待公司内部审议程序通过后，授权公司管理层或其授权代表签署相关股权转让协议并办理后续工商变更事宜。
二、交易对方基本信息
1、基本信息
企业名称 新奥控股投资股份有限公司
统一社会信用代码 91131001721660105E
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 廊坊开发区华祥路
法定代表人 王玉锁
注册资本 800,000 万元人民币
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子
机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；工程
经营范围 设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、
电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、
管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 廊坊市天然气有限公司
实际控制人 王玉锁
2、最近三年的业务发展状况
新奥控股为控股型平台公司，主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造、信息技术咨询服务等行业的投资。
3、主要财务数据
单位:万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 14,510,718.58 13,489,952.84
负债总额 9,462,319.94 8,806,748.72
所有者权益 5,048,398.64 4,683,204.12
归属于母公司所有者 2,231,870.02 1,789,421.57
权益合计
项目 2020 年三季度（未经审计） 2019 年度(经审计)
营业收入 6,002,782.90 9,281,436.85
净利润 490,914.42 723,660.82
4、与上市公司关系
新奥控股直接持有公司股份，为公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人。新奥控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，新奥控股及其相关股东方资信状况良好，具有资金支付能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为新绎游船 100%股权，标的公司的基本情况如下：
企业名称 北海新绎游船有限公司
统一社会信用代码 914505005640063875
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010-10-26
注册地址 北海市四川南路新奥大厦
法定代表人 张亚东
注册资本 22,100 万元人民币
许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运
输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；
特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制
造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务
代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览
景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子专
用设备制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；停车场服务；劳
动保护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠
宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股东情况 西藏博康智能信息技术有限公司持有 100%股份
实际控制人 王玉锁
2、交易标的公司的权属状况
公司全资子公司西藏博康持有新绎游船 100%股权，截至目前新绎游船股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
标的公司主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线，承接游客和居民出海观光、交通往返等需求。同时以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供观光、休闲、娱乐、健康等海洋旅游产品。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 177,956.28 158,659.82
负债总额 70,217.60 53,228.17
资产净额 107,738.68 105,431.65
项目 2020 年三季度（经审计） 2019 年度(经审计)
营业收入 28,533.80 67,426.51
营业利润 3,804.22 16,673.08
净利润 2,055.99 13,544.81
（注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）
5、标的公司的评估和作价情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2020 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行评估并出具的中联评报字［2020］第
3216 号《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公
司股权项目资产评估报告》。
（1）评估范围及评估方法选择
本次评估对象为新绎游船归属于母公司所有者权益，评估范围是新绎游船全
部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估的价
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