证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-005
上海飞科电器股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，
拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修
订。
公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但不限 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担 于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担
保形式），须经股东大会审议通过： 保形式），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司
开临时股东大会的书面反馈意见。 应当披露具体情况和理由。 对独立董事要求召开
…… 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
…… 的简历和基本情况。
股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人 ……
的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规 股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规
独立董事候选人。 定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
未满的； 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至
（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条
件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现
本条第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者
事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。 董事 4 名。董事会设董事长 1 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 公司董事会设立审计委员会，成员应当为不在上市委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 占多数并
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