603868 沪市 飞科电器

    证券代码：603868      证券简称：飞科电器      公告编号：2022-008

                上海飞科电器股份有限公司

            关于修订《公司章程》及附件的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强上市公司规

    范运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海

    证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件有关规定，

    并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《董事

    会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

        2022年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公

    司章程>及附件的议案》，主要修订内容如下：

        （一）公司章程主要修订内容

              修订前                                修订后

                                        第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共
                                        产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
                                        必要条件。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：剃  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：剃须刀及
须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研  配件，家用电器及配件，金属制品的研发、制造、加发、制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及  工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品、针配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用  纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、百货、文具用品、体育用品、批发零售；从事  批发零售；从事货物及技术的进出口业务，绿化工程，货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安  水电安装，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关装，会务服务。（企业经营涉及行政许可的，  部门批准后方可开展经营活动】。
凭许可证件经营）。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收  列情形之一的除外：

购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

励；                                    持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公立决议持异议，要求公司收购其股份的；    司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的
下列方式之一进行：                      集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      可的其他方式进行。

（二）要约方式；                        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三） 通过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。

第二十五条  公司因本章程第二十三条第  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司  第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程  东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可  股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的  公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者本公司股票或者其他具有股权性质的证券在  其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内  者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因  公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以  及有中国证监会规定的其他情形的除外。
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员  第四十条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定  其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行  有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分  控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担  资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不  东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会得利用其控制地位损害公司和其他股东的利  公众股股东的利益。
益。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法  第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使

行使下列职权：                          下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；    决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；              （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；                                （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

损方案；                                （八）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
议；                                    形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；          （十）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；                    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十）修改本章程；                      （十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出  重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
决议；                                  项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；                                    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司在连续十二个月内购  （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总  （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

资产 30%的事项；                        （十七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；  交易所规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
（十五）审议股权激励计划；              的其他事项。

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一） 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作  其他机构和个人代为行使。

出决议；                                公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、上  产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义海证券交易所规范性文件或本章程规定应当  务的交易、公司发生的交易仅达到本条第（四）项或
由股东大会决定的其他事项。              者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由  益的绝对值低于 0.05 元的除外）达到下列标准之一的，
董事会或其他机构和个人代为行使。        除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东大会单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标  审议：
准之一的，除应当根据有关法律法规、上海证  （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露  总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
外，还应当提交股东大会审议：            账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产  在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作  经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
为计算数据；                            元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年  （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占本度相关的营业收入占本公司最近一个会计年  公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额

度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超  超过 5,000 万元人民币；

过 5,000 万元人民币；