桃李面包股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监管管理委员会公告[2017]9 号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第四条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、
规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自有可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其它期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 每年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所的 A 股为基数，按照 25%计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个工作日内向公司报告，公司在接到报告后的 2 个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线填报和公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》
第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间委托公司
利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上
海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
上海证券交易所自其离职日起六个月内将其所持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条 公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条执
行。
第三章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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