证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2021-040
桃李面包股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 3 月 22 日召开了第五
届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》，并授权公司管理层办理公司注册资本及修订公司章程等工商变更登记事宜，具体修改如下：
一、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1489 号）核准，公司于 2019 年 9 月 20
日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10 亿元，
期限 6 年。截至 2020 年 3 月 31 日，累计共有 12,000 元“桃李转债”已转换成
公司股票，因转股形成的股份数量为 252 股,本公司的总股本由 658,876,400 股
变更为 658,876,652 股，注册资本由 658,876,400 元变更为 658,876,652 元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及相关指定媒体披露的 《关于变更公司经营范围及注册资本并修改公司章程的公告》（公告编
号：2020-047）。截至 2020 年 9 月 17 日（赎回登记日）收盘，“桃李转债”已
结束交易和转股，并于 9 月 18 日完成可转换公司债券赎回事项。公司股份总数因可转债转股由 658,876,652 股增加至 680,152,702 股，注册资本需相应由658,876,652 元变更至 680,152,702 元。
2021 年 3 月 22 日召开了第五届董事会第二十四次会议，公司 2020 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本为 680,152,702 股，以此计算合计拟派发现金红利
680,152,702 元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的 77.04%，剩余未分配利润结转至下一年度。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。截至
2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 680,152,702 股，本次转股后，公司的总股
本 952,213,783 股。并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。
二、公司章程修订对比表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
65,887.6652 万元。 95,221.3783 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公司股份总数为
65,887.6652 万股，公司的股本结构为 95,221.3783 万股，公司的股本结构
普通股 65,887.6652 万股，无其他种 为普通股 95,221.3783 万股，无其他
类股份。 种类股份。
第二十三条： 第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定收购本公司的股份： 规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份； 公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司 司收购其股份；
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （五）将股份用于转换上市公司
及股东权益所必需。 发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值
本公司股份的活动。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产的百分之五十以后 审计净资产的百分之五十以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个 （二）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，达到或超过公司 月内累计计算原则，超过公司最近一最近一期经审计总资产的百分之三十 期经审计总资产的百分之三十的任
的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保； 七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000 期净资产的 50%，且绝对金额超过
万元以上； 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
上海证券交易所或本章程规定的 （七）上海证券交易所或本章程
其他担保情形。 规定的其他担保情形。
审议前款第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十四条： 第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为公 本公司召开股东大会的地点为
司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政 议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的 法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用网络投票的方式为股东参 规定，采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列议题时，公司
将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组；
（三）股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司
附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众
股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十七条： 第七十七条：
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者表决 利益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票。单独计票结果应当及 决应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，该部分股份不计入出席股东大会 决权，该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或权。征集股东投票权应当向被征集人 者依照法律、行政法规或者国务院证充分披露具体投票意向等信息。禁止 券监督管理机构的规定设立的投资以有偿或者变相有偿的方式征集股东 者保护机构（以下简称投资者保护机投票权。公司不得对征集投票权提出 构）可以作为征集人，自行或者委托
最低持股比例限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被
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