证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2021-016
桃李面包股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
二〇二一年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划参与对象为公司及子公司骨干员工，本次员工持股计划人数不超过 200 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源：第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的桃李面包 A 股股票，第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格转让给第五期持股计划，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
4、员工持股计划股票来源为：第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的桃李面包 A 股股票。第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给第五期员工持股计划。
5、员工持股计划的存续期和锁定期
第五期员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告每期最后
一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
6、2016 年年度股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续
每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当 期员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票 的，按照国家相关法律法规规定执行。
7、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。
8、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 6
一、员工持股计划遵循的基本原则 ...... 7
二、员工持股计划的意义 ...... 7
三、持有人的确定依据和范围...... 7
四、资金来源 ...... 8
五、股票来源和数量 ...... 8
六、持有人的情况及份额分配...... 9
七、存续期、锁定期、变更及终止 ...... 9
八、公司再融资时员工持股计划的参与方式...... 10
九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 ...... 11
十、管理模式 ...... 13
十一、管理规则主要条款 ...... 14
十二、员工持股计划参与者的权利与义务 ...... 16
十三、实施员工持股计划的程序 ...... 18
十四、员工持股计划资产处置办法 ...... 18
十五、持有人的变更和终止 ...... 19
十六、员工持股计划会计处理...... 20
十七、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 20
十八、其他 ...... 21
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
桃李面包/公司/本公司/上市公司 指桃李面包股份有限公司
员工持股计划 指桃李面包股份有限公司员工持股计划
本次员工持股计划/第五期员工持股指桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划
计划
员工持股计划草案 指《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草
案）》
持有人 指参加员工持股计划的对象
标的股票 指员工持股计划以合法方式取得的桃李面包股票
指员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监
员工持股计划管理委员会/管委会 督管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会
议选举产生
证券账户 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的
专用证券账户
托管人 指员工持股计划托管账户的托管机构
托管账户/资金账户 指托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立
的银行资金账户
管理规则 指《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划管理规
则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《桃李面包股份有限公司公司章程》
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的意义
（一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工的积极性，实现股东价值最大化；
（二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）进一步完善公司治理，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长效机制。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
第五期员工持股计划确定的参与员工不超过 200 人，其中高级管理人员 2 人、
监事 1 人，其余人员均系公司其他员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。四、资金来源
公司员工持股计划是中长期的奖励政策，员工持股计划分五期实施，每年设立一期员工持股计划，共计五期，自 2017 年度始至 2021 年度止。第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的桃李面包 A 股股票，第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格转让给员工持股计划，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
五、股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、上市公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。第五期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的桃李面包 A 股股票。回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给第五期员工持股计划。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
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