桃李面包股份有限公司
第三期员工持股计划管理规则
为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）持股计划（以下简称“持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，并在2016年年度股东大会审议通过的《桃李面包股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的基础上特制定本规则。
第一条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条 持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
设立持股计划的意义在于：
（一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工
的积极性，实现股东价值最大化；
（二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发
展；
（三）进一步完善公司治理，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的
长效机制。
第三条 持股计划参与对象与份额分配
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子
公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（三）第三期员工持股计划持有人的情况及份额分配
第三期员工持股计划确定的参与员工共计127人，其中高级管理人员1人，
监事1人，其余125人均系公司其他员工。公司董事会可根据员工变动情况、考
核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三期员工持股计划确定的参与员工共计127人，合计持股份额为8,828,035
份，具体持有份额情况如下：
序号 持有人姓名 公司任职情况 持有份额（份）占员工持股计划的比例（%）
1 关立新 监事 302,550 3.43
2 张银安 高级管理人员 128,868 1.46
合计 —— 8,828,035 100.00
（四）持股计划持有人的变更和终止
1.职务变更
每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
2.解除劳动合同
（1）每期员工持股计划存续期内，劳动合同到期未续签的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
（2）每期员工持股计划存续期内，劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
（3）每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人享有，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过：
①在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；
②在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的。
3.丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。
4.退休
持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。
5.死亡
持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。
第四条 持股计划资金来源
立一期员工持股计划，共计五期，自2017年度始至2021年度止。资金来源为公司奖励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划资金全部来源于公司奖励基金。
公司奖励基金的提取方式为：
Bn=En×1%+（En-En-1）×5%
Bn:第n年提取的奖励基金；
En:第n年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
En-1:第n-1年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。
员工持股计划奖励基金提取5年，即2016年至2020年。
公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公司非公开发行股票、参与配股、认购可转换公司债券或其他法律、行政法规允许的方式取得标的股票。
本次员工持股计划扣税后资金总额为8,828,035元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数为8,828,035份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
第五条 持股计划股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、上市公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买桃李面包股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持股计划的存续期、锁定期及终止
（一）员工持股计划的存续期
公司每年设立一期员工持股计划，共计五期，各自独立存续。员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
1.通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。
2.员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
（三）员工持股计划的终止
1.每期员工持股计划存续期届期时自行终止；
2.每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3.当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
第七条 公司再融资时持股计划的参与方式
各期员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划可按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。
（二）配股
量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
第八条 持有人会议和管理委员会职责、召集及表决程序
员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，本次员工持股计划下设管理委员会，由第三期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（一）持有人会议
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管委会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管委会或管理方行使股东权利；
（6）更换管理方或托管人；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）员工持股计划每人享有一票表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出
