证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-049
广东松炀再生资源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：
● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计 划。
● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且
不超过人民币 3,000.00 万元（含）。
● 回购股份资金来源：本次回购股票的资金来源均为公司自有资金。
● 回购股份用途：全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股，该回
购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
● 本次回购方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司
章程》相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
● 风险提示：
1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价 格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、 若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
3、本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公
司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司将严格按照《中华人民共和国公法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回
购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 20.00 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份；
2、拟回购股份的用途：全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划；
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准；
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3,000.00 万元和回购股份价格上限 20.00 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为 150.00 万股，约占公司目前总股本的 0.73%；按回购总金额下限人民币
1,500.00 万元和回购股份价格上限 20.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 75.00 万股，约占公司目前总股本的 0.37%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》及相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万
元（含），资金来源为公司自有资金。在回购价格上限人民币 20.00 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 1,500.00 万元人民币与上限 3,000.00 万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
区间 回购资金总额 回购股份数量 回购股份占比
（万元） （万股） （%）
下限 1,500.00 75.00 0.37
上限 3,000.00 150.00 0.73
注：总股本数量按截至 2024 年 3 月 31 日总股本 204,650,000 股计算。
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展和维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产 146,146.73 万元、归属于上市公司股
东的净资产 63,704.65 万元、流动资产 23,217.79 万元（上述数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限 3,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.05%、4.71%、12.92%。
根据上述测算结果，并结合公司战略规划和经营计划，公司认为本次股份回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的充分认可实施本次股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司实施中长期激励计划，同时增强公众投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象，保护全体股东利益。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份情况。
2、经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；经征询并收到回复，在本次回购期间，其不存在股份增持及减持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划的，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致
行动人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划
的具体情况
截至本公告披露日，公司已征询并收到相关回复。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在未来 3 个月、未来 6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在回购完成后 36 个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依
据相关法律法规的规定予以注销，或履行相关程序后用于其他用途。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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