证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-016
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12
日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事
会第七次会议的会议通知及相关议案。2024 年 4 月 22 日，公司以现场结合通讯
表决方式召开了第四届董事会第七次会议。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2023 年年度报告》及年度报告摘要，《2023 年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司 2023 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
公司董事会根据公司 2023 年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》；
公司总经理根据公司 2023 年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》；
2023 年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就 2023 年履职情况各自编制了《2023 年度独立董事述职报告》。董事会收到了在任独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在 2023 年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
6、审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2023年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》；
考虑公司经营现状及未来发展，2023 年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2024 年度财务预算报告》；
公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司 2024 年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2024 年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年薪酬
计划的议案》；
根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司 2023 年度经营情况，确定了公司 2023 年第三届董事及高级管理人员、第四届董事及高级管理人员 2023 年度在任期间的薪酬情况，并根据公司 2024 年发展计划及当地薪酬水平，制定了 2024年董事及高级管理人员薪酬计划，内容真实公允。
（1）、全体回避《董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年薪酬计划》
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。全体董事一致同意将该议案直接提交股东大会审议。
（2）、审议通过《高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年薪酬计划》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，各位委员在审议本人薪酬或津贴时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，请审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前分别经公司第四届董事会审计委员会第三次会议及第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司 2024 年拟向金融机构申请总额不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于预计公司 2024 年度关联交易的议案》；
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2024年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该
子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日为止。
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。出席本次董事会的有表决权的全体董事以现场投票表决方式一致同意通过了该议案，并提请股东大会审议。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年关联交易及对外担保额度预计情况的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币 30,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过 12 个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
14、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构及内部审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构
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