证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-010
广东松炀再生资源股份有限公司
关于全资子公司签订《债权转让协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）拟将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的 8,450.00 万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 过去 12 个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类
别的关联交易。
● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转
让款 84,500,000 元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司申请仲裁的公告》（公告编号：2023-069）。
为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股
股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的 8,450.00 万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。
（二）董事会审议情况；
本次关联交易事项已经公司于2024年3月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事王壮加先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意该议案。
（三）尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内关联交易情况
在本次关联交易实施前，过去 12 个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况说明
关联方姓名：王壮鹏
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南
（二）关联关系说明
王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，与公司构成关联关系。
（三）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，王壮鹏先生未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
根据公司全资子公司松炀资源控股与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司签署的财产份额转让协议及补充协议等有关
文件，截至本公告披露日，深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方尚拖欠全资子公司松炀资源控股财产份额转让款 84,500,000 元及相关利息、律师费。
公司全资子公司松炀资源控股已向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方支付拖欠的财产份额转让款84,500,000 元及相关利息、律师费，且汕头仲裁委员会已受理该案件。
为更好的支持公司及其子公司的经营发展，满足公司及其子公司的战略发展需求并维护公司及全体股东的利益，公司全资子公司松炀资源控股拟与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生签署《债权转让协议》，将其所持有的对深圳湘商产业投资控股集团有限公司等相关责任方的 8,450.00 万元债权及相关权益转让给公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生。
四、交易标的的定价情况
本次交易按照应收债权的账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
五、本次关联交易（债权转让协议）的主要内容
（一）协议双方：
甲方（出让方）：汕头市松炀资源控股有限公司
住所：汕头市珠城路 28 号国瑞会展中心 1 幢 1515 号之一
乙方（受让方）：王壮鹏
公民身份号码：440521*********
（二）标的债权
2.1 甲方向乙方出让的债权为：根据甲方与深圳湘商产业投资控股集团有限公司、周吉锋、江西筠剑智能装备有限公司（以下合称“债务人”）签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件，甲方对债务人享有的全部债权，包括债务人拖欠的财产份额转让款本金人民币 84,500,000 元以及相关利息和律师费（以
2.2 甲方承诺已对标的债权的转让履行内部决策程序，有权对标的债权实施转让行为。乙方同意按本协议的约定受让标的债权。
（三）标的债权转让价款及交付
3.1 标的债权转让价款为人民币 84,500,000 元（大写：人民币捌仟肆佰伍
拾万元整）。
3.2 本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应通过银行转账的方式向甲方
一次性支付标的债权转让价款。
（四）标的债权文件的移交
4.1 本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应将持有的标的债权文件原件（包
括但不限于甲方与债务人签署的财产份额转让协议及补充协议等有关文件、担保协议、担保物的他项权利证书等）移交给乙方。
（五）标的债权的实现
乙方承诺，为维护松炀资源及其股东的利益，如乙方在标的债权的追收过程中向债务人收取的款项金额超过本协议项下的标的债权转让价款金额，届时该超出部分款项扣除乙方为实现标的债权以及相关担保物权所支出的合理费用后，由乙方无偿返还至甲方。
（六）协议各方的权利义务
6.1 本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应将标的债权转让事宜通知至债
务人，甲方与债务人的债权债务关系自通知之日起消灭。
6.2 甲方承诺标的债权不存在权利瑕疵，任何第三人不会就标的债权向乙方主张任何权利。
6.3 甲方同意为乙方依法受让、追收及实现标的债权提供必要的协助，并协助乙方办理标的债权的债权权利人变更的手续，相关费用由乙方承担。乙方在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。
6.4 乙方在依法受让标的债权后，依法行使对债务人的债权及附属于标的债权的担保物权、利息债权、违约金债权及损害赔偿请求权等相关权利。
（七）违约责任
甲、乙双方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述或任何义务，致使另一方遭受或发生损害、损失的，除非双方另有约定，否则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于维权支出的律师费、诉讼受理费等。
（八）其他事项
8.1 本协议生效后，甲、乙双方如对本协议内容进行变更或补充的，应另行签订书面补充协议。补充协议一并作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
8.2 本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方先行友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.3 本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司全资子公司松炀资源控股本次与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生达成债权转让协议，有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，也不会因此对关联方形成依赖。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况；
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于全
资子公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事王壮加先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月18日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，公司 3 位独立董事均对该关联交易事项进行表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过该议案并同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该事项并将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于全
资子公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
监事会认为：本次关联交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益，全体监事一直同意本次关联交易事项。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 22 日
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